Крипто-лицензия в Болгарии после 1 июля 2026 года

1 июля 2026 года истёк переходный режим, позволявший примерно двумстам болгарским компаниям работать с криптоактивами без лицензии. То, что пришло ему на смену, - не облегчённая версия прежней регистрации в налоговой службе. Это полноценный лицензионный режим под управлением Комиссии по финансовому надзору, и за первые недели его действия добавились ещё два лицензированных поставщика - реестр вырос до четырёх - при четырёх отказах.

В этой статье разбирается, что режим требует сейчас, сколько он стоит и какие возможности реально есть у поставщика без лицензии. О практической стороне работы - подготовке и подаче заявления - см. нашу практику по криптоактивам и блокчейну.

Что стало с компаниями из старого реестра налоговой службы?

Ничего хорошего, и сам регулятор формулирует это прямо.

Согласно § 3, абз. 1 переходных положений Закона о рынках криптоактивов (ЗПКА, опубликован в «Държавен вестник» № 54 от 4 июля 2025 года, вступил в силу 8 июля 2025 года) лица, подпадающие под ст. 4, п. 38 и 39 Закона о мерах против отмывания денег и внесённые в электронный публичный реестр налоговой службы до 30 декабря 2024 года, могли продолжать зарегистрированную деятельность в Болгарии без лицензии до 1 июля 2026 года либо до выдачи или отказа в выдаче лицензии по ст. 63 Регламента (ЕС) 2023/1114 - в зависимости от того, что наступит раньше. Болгария использовала максимальный переходный срок, допускаемый MiCA.

Сам реестр закона не пережил. Согласно § 5 налоговая служба прекратила его ведение с даты вступления ЗПКА в силу и передала актуальное состояние Комиссии, которая его публикует. Реестр по-прежнему размещён на сайте Комиссии, но теперь сопровождается прямым уведомлением о том, что внесённые в него лица не имеют лицензии по MiCA и не вправе оказывать услуги по криптоактивам.

Компании, зарегистрированные в период с 30 декабря 2024 года до вступления закона в силу, находились в ином положении: по § 3, абз. 2 у них было три месяца с момента вступления в силу, чтобы подать заявление на лицензию и привести деятельность в соответствие с законом и Регламентом.

Какие компании фактически лицензированы в Болгарии?

Четыре, по состоянию на 19 августа 2026 года, по реестру лицензированных поставщиков услуг по криптоактивам Комиссии:

Две из них получили лицензию до крайнего срока, две - через три недели после него. На том же июльском заседании Комиссия отказала ещё по четырём заявлениям. На фоне переходного реестра примерно в двести лиц это и есть та цифра, которую стоит запомнить: переход завершился лицензированным рынком из двух компаний, а воронка от регистрации к лицензированию крайне узкая.

Эта цифра меняется. Прежде чем на неё опираться, проверьте реестр лицензированных поставщиков Комиссии, список поставщиков, нотифицированных в Болгарию из других государств-членов, и общеевропейский реестр ESMA.

Кому нужна лицензия, а кому достаточно уведомления?

Требование о лицензировании по ст. 59 MiCA охватывает всех, кто оказывает услуги по криптоактивам в Союзе. Ссылка на инициативу клиента - узкое исключение, а не стратегия выхода на рынок: активный маркетинг в ЕЭП вводит компанию из третьей страны в сферу применения независимо от места регистрации.

Однако не каждому поставщику нужна полная лицензия Комиссии. Ст. 59, п. 1, подп. «b» MiCA позволяет отдельным уже регулируемым лицам оказывать услуги по криптоактивам на основании уведомления. Согласно ст. 14, абз. 3 ЗПКА такие лица могут работать после подачи уведомления со сведениями по ст. 60, п. 7 MiCA и подтверждения Комиссией его полноты. Болгарский закон прямо предусматривает два случая:

• инвестиционный посредник может оказывать услуги по криптоактивам, эквивалентные инвестиционным услугам, на которые у него уже есть лицензия, уведомив Комиссию по ст. 60, п. 3 MiCA (ст. 9, абз. 9 Закона о рынках финансовых инструментов)
• лицензированный оператор рынка может управлять торговой платформой криптоактивов, уведомив по ст. 60, п. 6 MiCA (ст. 154а того же закона)

Это не формальность. Первая компания в болгарском реестре - именно инвестиционный посредник, а уведомительный порядок существенно быстрее первичного лицензирования. Если у клиента уже есть болгарская лицензия инвестиционного посредника, вопрос об уведомлении следует поставить до того, как кто-либо начнёт готовить заявление по ст. 62.

Важно и то, кто не подчиняется Комиссии. Токены, обеспеченные активами, лицензируются и надзираются Комиссией по финансовому надзору по главе третьей ЗПКА, кроме случаев, когда эмитент - кредитная организация. С токенами электронных денег иначе: ЗПКА к их эмитентам вообще не применяется, за исключением раздела VI MiCA, а компетентным органом по обязанностям раздела IV в отношении эмитентов токенов электронных денег с местонахождением в Болгарии является Болгарский народный банк - по новой главе десятой «а», ст. 182а Закона о платёжных услугах и платёжных системах. Если кредитная организация выступает эмитентом токенов, обеспеченных активами, или поставщиком услуг по криптоактивам, Народный банк осуществляет полномочия банковского надзора по ст. 33, ст. 34, п. 2, 4 и 12, ст. 68, п. 1-3 и ст. 69 MiCA. Ошибка в этом разграничении отправляет заявление не тому регулятору.

Что требует лицензия

Пруденциальные гарантии - ст. 67 MiCA

Поставщик обязан постоянно располагать гарантиями в размере не менее большей из двух величин: постоянного минимального капитала по Приложению IV для его класса и одной четверти постоянных накладных расходов предыдущего года, пересматриваемых ежегодно. Классы по Приложению IV являются кумулятивными:

• Класс 1 - 50 000 евро - приём и передача поручений, исполнение, размещение, услуги по переводу, консультирование, управление портфелем
• Класс 2 - 125 000 евро - класс 1 плюс хранение и администрирование, обмен на денежные средства, обмен на другие криптоактивы
• Класс 3 - 150 000 евро - класс 2 плюс управление торговой платформой

Если поставщик оказывает услуги из разных классов, ESMA подтвердила, что применяется требование наивысшего задействованного класса. Ряд сравнительных сайтов меняет классы 2 и 3 местами - торговая платформа относится к уровню 150 000 евро.

Два момента систематически упускаются. Во-первых, гарантии вовсе не обязаны быть собственным капиталом: ст. 67, п. 4 допускает базовый капитал первого уровня, страховой полис, покрывающий обслуживаемые территории Союза, сопоставимую гарантию или их сочетание. При страховании ст. 67, п. 5 требует первоначального срока не менее года, срока уведомления о расторжении не менее 90 дней, лицензированного стороннего страховщика и публикации полиса на сайте поставщика, а ст. 67, п. 6 определяет покрываемые риски.

В феврале 2026 года ESMA разъяснила, что расчёт по второму основанию исходит из суммы всех накладных расходов - постоянных и переменных - по применимой системе бухгалтерского учёта, причём допускаются лишь вычеты по ст. 67, п. 3, подп. «a»-«d», и этот перечень исчерпывающий. Заявители, моделировавшие «постоянные накладные расходы» как аренду и заработную плату, занизили требование.

Требования к лицам - ст. 17 ЗПКА

Члены органа управления, лица, руководящие деятельностью, и владельцы квалифицированных долей участия должны постоянно соответствовать ст. 68 MiCA, а также девяти национальным критериям: отсутствие судимости за умышленное преступление публичного обвинения, если не наступила реабилитация; отсутствие недавних руководящих должностей в неплатёжеспособной компании с неудовлетворёнными кредиторами; отсутствие производства о несостоятельности; отсутствие лишения права занимать материально ответственную должность; неприменение ограничений для руководящего состава по ст. 124 закона против отмывания денег; отсутствие за последние два года должности в органе компании, у которой Комиссия, Народный банк или иностранный орган отозвали лицензию; отсутствие административных наказаний за последние пять лет за грубые или систематические нарушения обширного перечня финансовых законов и регламентов ЕС; отсутствие освобождения от должности на основании принудительной административной меры; и отсутствие в собранных данных о лице и связанных с ним лицах оснований для сомнений в надёжности, пригодности или конфликте интересов.

Принципиально, что ст. 17, абз. 3 распространяет эти требования и на бенефициарных владельцев, а также на физических лиц, назначенных представлять юридическое лицо в органе управления. Проверку цепочки владения нужно проводить до подачи, а не в ходе рассмотрения.

Язык

По ст. 4 ЗПКА белые книги и их резюме, маркетинговые сообщения и правила торговых платформ, предлагаемые в Болгарии, составляются на болгарском языке либо на языке, обычно используемом в международных финансах.

Шаг, который пропускает большинство обзоров

По ст. 15, абз. 3 ЗПКА поставщик, получивший лицензию - либо подтверждение по уведомительному порядку, - обязан в течение 7 дней подать в Агентство по регистрации заявление о внесении деятельности в предмет своей деятельности в торговом реестре. Агентство вносит запись по представлении лицензии либо подтверждения.

Сколько стоит болгарская крипто-лицензия?

ЗПКА ввёл отдельный раздел в тариф к Закону о Комиссии по финансовому надзору. По тексту, опубликованному в «Държавен вестник» № 54 от 2025 года, суммы указаны в левах:

Болгария перешла на евро с 1 января 2026 года. Указанные суммы - из закона в опубликованной редакции, до деноминации. Прежде чем называть их клиенту, проверьте действующие суммы в евро по консолидированному тарифу; не пересчитывайте сами и не выдавайте результат за текст закона.

К ним добавляются содержательные расходы, многократно превышающие государственные сборы: само заявление по ст. 62, пруденциальные гарантии, работа по ИКТ и операционной устойчивости согласно Регламенту (ЕС) 2022/2554, системы противодействия отмыванию денег и обязанности при переводах по Регламенту (ЕС) 2023/1113, а также банковский счёт в ЕС, который для большинства заявителей оказывается самым медленным элементом проекта.

Какие возможности у поставщика, пропустившего срок?

Законного льготного периода нет, и здесь важна точность, поскольку значительная часть опубликованных комментариев неточна.

Закон не содержит общего разрешения продолжать операции ради сворачивания отношений. Он содержит обратное. По ст. 32, абз. 1 ЗПКА при наличии обоснованных подозрений, что лицо оказывает услуги по криптоактивам без лицензии, Комиссия вправе предписать немедленное прекращение деятельности без указания срока, а ст. 32, абз. 3 прямо исключает применение ст. 26 Административно-процессуального кодекса, то есть лицо предварительно не заслушивается. По ст. 36 при отсутствии иных действенных средств Комиссия вправе предписать хостинг-провайдеру заблокировать онлайн-интерфейс или приложение, регистратору - удалить доменное имя, а платформе - удалить аккаунты, рекламирующие нелицензированные услуги; решение действует как предписание по ст. 9, п. 1 Регламента (ЕС) 2022/2065.

Механизм передачи существует, но это надзорное полномочие, а не право поставщика. Ст. 28, абз. 1, п. 6 позволяет Комиссии предписать передачу действующих договоров другому поставщику при отзыве лицензии по ст. 64 MiCA - при условии согласия клиентов и принимающего поставщика.

Остаются три реалистичных варианта, ни один из которых не предполагает обслуживания клиентов в это время:

1. Подать заявление и не выходить на рынок до выдачи лицензии. С учётом июльской практики Комиссии материалы должны быть безупречны уже при первой подаче.
2. Паспортизация. Поставщик, лицензированный в другом государстве-члене, может обслуживать болгарских клиентов после нотификации в Комиссию, которая публикует список нотифицированных в Болгарию поставщиков.
3. Организованный выход с рынка с возвратом или переводом клиентских активов. ESMA и Комиссия указали, что нелицензированные поставщики должны иметь подготовленные и реализованные планы упорядоченного выхода, а лицензированные - активно управлять переводом унаследованных клиентов с полной проверкой по требованиям против отмывания денег.

Защита, которая переживает несостоятельность

Полезно знать при оценке риска контрагента. По ст. 13 ЗПКА не допускается обращение взыскания на имущество резерва активов по долгам самого эмитента токена, за исключением долгов перед держателями этого токена. Правило усилено дважды: ст. 614, абз. 8 Торгового закона исключает резерв из конкурсной массы, а Закон о банковской несостоятельности содержит соответствующее дополнение. Это реальная структурная защита и один из самых ясных доводов в пользу работы с лицензированным эмитентом.

Частые вопросы

Действительно ли переходный период по крипто в Болгарии закончился?

Да. По § 3, абз. 1 переходных положений ЗПКА лица из старого реестра налоговой службы могли работать без лицензии только до 1 июля 2026 года либо до выдачи или отказа в выдаче лицензии - в зависимости от того, что наступило раньше.

Сколько лицензированных крипто-поставщиков в Болгарии?

Четыре, по состоянию на 19 августа 2026 года, по реестру Комиссии по финансовому надзору. Цифра меняется - проверяйте реестр.

Какой капитал нужен болгарскому крипто-поставщику?

Большая из двух величин: минимум для класса по Приложению IV (50 000, 125 000 или 150 000 евро) и одна четверть постоянных накладных расходов предыдущего года.

Может ли инвестиционный посредник оказывать крипто-услуги без новой лицензии?

Да, в уведомительном порядке по ст. 60, п. 3 MiCA и ст. 9, абз. 9 Закона о рынках финансовых инструментов - для услуг, эквивалентных тем, на которые у него уже есть лицензия.

Кто регулирует стейблкоины в Болгарии?

Токены, обеспеченные активами, - Комиссия по финансовому надзору, кроме случаев, когда эмитент является кредитной организацией. Токены электронных денег - Болгарский народный банк, по ст. 182а Закона о платёжных услугах и платёжных системах.

См. также наши руководства по MiCA в Болгарии после 1 июля 2026 года и по налогообложению криптоактивов в Болгарии, а также нашу практику по криптоактивам и блокчейну.

Статья отражает положение на 19 августа 2026 года. Число лицензий и записи реестра меняются - проверьте реестр Комиссии по финансовому надзору, прежде чем действовать. Материал носит общий информационный характер и не является юридической консультацией. Подготовлен юридической командой YARD Law Co., адвокатского бюро с местонахождением в Софии, Болгария.