Лиценз за криптоактиви от КФН след 1 юли 2026 г.

На 1 юли 2026 г. изтече преходният режим, който позволяваше на около двеста български дружества да извършват дейност с криптоактиви без лиценз. Това, което го замени, не е облекчен вариант на предишната регистрация в НАП. Това е пълен лицензионен режим, администриран от Комисията за финансов надзор, и през първите седмици от действието му бяха издадени още два лиценза - с което регистърът стана четири - и постановени четири отказа.

Тази статия описва какво изисква режимът сега, колко струва и какви са реалните възможности на дружество без лиценз. За самото изготвяне и подаване на заявление вижте практиката ни в областта на криптоактивите и блокчейн.

Какво се случи с дружествата от стария регистър на НАП?

Нищо добро, а позицията е формулирана недвусмислено от самия регулатор.

Съгласно § 3, ал. 1 от преходните и заключителните разпоредби на Закона за пазарите на криптоактиви (ЗПКА, обн. ДВ, бр. 54 от 4 юли 2025 г., в сила от 8 юли 2025 г.) лицата по чл. 4, т. 38 и 39 от Закона за мерките срещу изпирането на пари, вписани в електронния публичен регистър към НАП преди 30 декември 2024 г., можеха да продължат дейността, за която са вписани, без лиценз до 1 юли 2026 г. или до издаването, съответно отказа от издаване на лиценз по чл. 63 от Регламент (ЕС) 2023/1114, в зависимост от това кое от двете обстоятелства настъпи по-рано. България приложи максималния преходен срок, който MiCA допуска.

Самият регистър не надживя закона. Съгласно § 5 НАП преустанови воденето му от датата на влизане в сила на ЗПКА и предостави актуалното му състояние на КФН, която го публикува. Регистърът продължава да стои на страницата на Комисията, но вече е придружен от изрично уведомление, че вписаните в него лица не притежават лиценз по Регламент (ЕС) 2023/1114 и нямат право да предоставят услуги за криптоактиви.

Лицата, вписани в периода между 30 декември 2024 г. и влизането в сила на закона, бяха в различно положение: по § 3, ал. 2 те дължаха заявление за лиценз в тримесечен срок от влизането в сила на закона и в същия срок трябваше да приведат дейността си в съответствие със закона и Регламента.

Кои дружества са лицензирани в България?

Четири, към 19 август 2026 г., според регистъра на лицензираните доставчици на услуги за криптоактиви на КФН:

Две от тези дружества получиха лиценз преди крайния срок, а две - три седмици след него. На заседанието си през юли Комисията постанови и четири отказа. При преходен регистър от порядъка на двеста лица това е съотношението, което заслужава внимание: преходът приключи с двучленен лицензиран пазар, а фунията от регистрация към лицензиране е изключително тясна.

Броят се променя. Преди да се позовете на него, проверете регистъра на лицензираните от КФН доставчици, списъка на нотифицираните за България дружества от други държави членки и общия регистър на ESMA.

Кой се нуждае от лиценз и кой може да мине с уведомление?

Изискването за лицензиране по чл. 59 от Регламент (ЕС) 2023/1114 обхваща всяко лице, което предоставя услуги за криптоактиви в Съюза. Позоваването на обратна инициатива на клиента е тясно изключение, а не стратегия за достъп до пазара: активният маркетинг към ЕИП поставя дружеството в обхвата независимо от държавата на учредяване.

Не всеки доставчик обаче се нуждае от пълен лиценз от КФН. Чл. 59, параграф 1, буква „б“ от Регламента допуска определени вече регулирани лица да предоставят услуги за криптоактиви въз основа на уведомление. Съгласно чл. 14, ал. 3 ЗПКА тези лица могат да извършват дейност след подаване на уведомление с информацията по чл. 60, параграф 7 от Регламента и потвърждение от Комисията за неговата пълнота. Българският закон урежда изрично две хипотези:

• инвестиционен посредник може да предоставя услуги за криптоактиви, еквивалентни на инвестиционните услуги и дейности, за които вече има лиценз, след уведомление по чл. 60, параграф 3 от Регламента (чл. 9, ал. 9 ЗПФИ)
• лицензиран пазарен оператор може да управлява платформа за търговия с криптоактиви след уведомление по чл. 60, параграф 6 от Регламента (чл. 154а ЗПФИ)

Това не е техническа подробност. Първото дружество в българския регистър е именно инвестиционен посредник, а уведомителният режим е съществено по-бърз от първоначално лицензиране. Ако клиентът вече притежава лиценз за инвестиционен посредник, въпросът за уведомлението следва да се постави, преди някой да започне да изготвя заявление по чл. 62.

Важно е и разграничението кой какво надзирава. Токените, обезпечени с активи, са от компетентността на КФН по глава трета ЗПКА, освен когато издателят е кредитна институция. Токените за електронни пари са друго: ЗПКА не се прилага за техните издатели с изключение на изискванията по дял VI от Регламента, а компетентен орган по дял IV по отношение на издателите на токени за електронни пари със седалище в България е Българската народна банка - по новата глава десета „а“, чл. 182а от Закона за платежните услуги и платежните системи. Когато кредитна институция е издател на токени, обезпечени с активи, или доставчик на услуги за криптоактиви, БНБ упражнява правомощията по чл. 33, чл. 34, параграфи 2, 4 и 12, чл. 68, параграфи 1 - 3 и чл. 69 от Регламента. Сгрешеното разпределение изпраща заявлението до грешния орган.

Какво изисква лицензът

Пруденциални изисквания - чл. 67 от Регламента

Доставчикът трябва по всяко време да разполага с пруденциални гаранции в размер най-малко на по-високата от следните две стойности: постоянното минимално капиталово изискване по Приложение IV според класа на услугите и една четвърт от режийните разходи за предходната година, преразглеждани ежегодно. Класовете по Приложение IV са кумулативни:

• Клас 1 - 50 000 евро - получаване и предаване на нареждания, изпълнение, пласиране, услуги за прехвърляне, съвети, управление на портфейл
• Клас 2 - 125 000 евро - клас 1 плюс попечителство и администриране, обмен срещу средства, обмен срещу други криптоактиви
• Клас 3 - 150 000 евро - клас 2 плюс управление на платформа за търговия

Когато доставчикът предоставя услуги от различни класове, приложимо е изискването за най-високия ангажиран клас. Редица сравнителни сайтове разменят класове 2 и 3 - платформата за търговия е нивото от 150 000 евро.

Два момента системно се пропускат. Първо, гаранциите не е задължително да бъдат собствен капитал: чл. 67, параграф 4 допуска базов собствен капитал от първи ред, застрахователна полица, покриваща територията на Съюза, на която се предоставят услугите, съпоставима гаранция или комбинация от тях. При застрахователна полица чл. 67, параграф 5 изисква първоначален срок не по-кратък от една година, срок за предизвестие при прекратяване най-малко 90 дни, застраховател с разрешение, предоставяне от трето лице и публикуване на полицата на страницата на доставчика, а чл. 67, параграф 6 определя рисковете, които тя трябва да покрива.

През февруари 2026 г. ESMA изясни, че изчислението по втората хипотеза изхожда от всички режийни разходи - постоянни и променливи - според приложимата счетоводна рамка, като допустими са единствено приспаданията по чл. 67, параграф 3, букви „а“ - „г“, и този списък е изчерпателен. Заявители, които са моделирали „постоянните режийни разходи“ като наем и заплати, са занижили изискването.

Изисквания към лицата - чл. 17 ЗПКА

Членовете на ръководния орган, лицата, които управляват дейността, и притежателите на квалифицирано дялово участие трябва по всяко време да отговарят на чл. 68 от Регламента, както и на девет национални критерия: да не са осъждани за умишлено престъпление от общ характер, освен ако са реабилитирани; да не са били в управителен или контролен орган на дружество в несъстоятелност с неудовлетворени кредитори през релевантния период; да не са в производство по несъстоятелност; да не са лишени от право да заемат материалноотговорна длъжност; да не попадат в ограниченията по чл. 124 ЗМИП; да не са били през последните две години в орган на дружество с отнет лиценз от КФН, БНБ или съответен чуждестранен орган; да нямат административни наказания през последните пет години за грубо или системно нарушение на изброените в закона финансови актове и регламенти на ЕС; да не са освобождавани от длъжност въз основа на принудителна административна мярка; и събраните данни за тях и за обвързаните с тях лица да не дават основание за съмнение относно надеждност, пригодност и конфликт на интереси.

Съществено е, че чл. 17, ал. 3 разпростира тези изисквания и върху действителните собственици, както и върху физическите лица, определени за представители на юридическо лице - член на ръководния орган. Проверката по веригата на собственост следва да се извърши преди подаването, а не в хода на производството.

Език

По чл. 4 ЗПКА белите книги и техните резюмета, маркетинговите съобщения и правилата за управление на платформите, предлагани на територията на страната, се изготвят и представят на български език или на език, обичайно използван в сферата на международните финанси.

Стъпка, която повечето обзори пропускат

По чл. 15, ал. 3 ЗПКА лицето, получило лиценз - съответно потвърждение по уведомителния ред - подава заявление до Агенцията по вписванията за вписване на дейността в предмета си на дейност в срок до 7 дни. Агенцията извършва вписването след представяне на лиценза, съответно потвърждението.

Колко струва лицензът от КФН?

ЗПКА създаде самостоятелен раздел в тарифата към Закона за Комисията за финансов надзор. Според обнародвания текст в ДВ, бр. 54 от 2025 г. размерите са в лева:

България въведе еврото от 1 януари 2026 г. Горните суми са тези от закона в обнародваната редакция, преди деноминацията. Преди да ги цитирате на клиент, проверете актуалните размери в евро по действащата тарифа; не преизчислявайте сами и не представяйте резултата като текст на закона.

Към тях се добавят същинските разходи, които многократно надхвърлят държавните такси: самото заявление по чл. 62, пруденциалните гаранции, работата по оперативна устойчивост съгласно Регламент (ЕС) 2022/2554, системите по мерките срещу изпирането на пари и задълженията при прехвърляния по Регламент (ЕС) 2023/1113, както и банкова сметка в ЕС, която за повечето заявители е най-бавният елемент от проекта.

Какви са възможностите на доставчик, изпуснал срока?

Законов гратисен период няма и тук е важно да бъдем точни, защото немалка част от публикуваните коментари не са.

Законът не съдържа обща възможност дейността да продължи с цел приключване на отношенията с клиенти. Съдържа обратното. По чл. 32, ал. 1 ЗПКА, когато са налице основателни съмнения, че дадено лице предоставя услуги за криптоактиви без лиценз, Комисията може да разпореди незабавно прекратяване на дейността без определяне на срок, като чл. 32, ал. 3 изрично изключва приложението на чл. 26 АПК - тоест без предварително уведомяване на заинтересованото лице. По чл. 36, когато липсват други ефективни средства, Комисията може да разпореди на хостинг доставчик да блокира онлайн интерфейс или мобилно приложение, на регистър или регистратор - да заличи име на домейн, и на онлайн платформа - да премахне профили, които рекламират услуги в нарушение на закона. Решението представлява заповед по чл. 9, параграф 1 от Регламент (ЕС) 2022/2065.

Съществува механизъм за прехвърляне, но той е надзорно правомощие, а не право на доставчика. Чл. 28, ал. 1, т. 6 позволява на Комисията да разпореди прехвърляне на съществуващи договори на друг доставчик при отнет лиценз по чл. 64 от Регламента, при условие че е налице съгласие между клиентите и приемащия доставчик.

Остават три реалистични варианта, като никой от тях не включва обслужване на клиенти междувременно:

1. Подаване на заявление и въздържане от дейност до издаването на лиценза. Предвид практиката на КФН през юли преписката трябва да е изрядна още при първото подаване.
2. Паспортизация. Доставчик, лицензиран в друга държава членка, може да обслужва български клиенти след нотификация до КФН. Комисията публикува списъка на нотифицираните за България дружества.
3. Организирано напускане на пазара с връщане или мигриране на клиентските активи. ESMA и КФН изрично посочиха, че нелицензираните доставчици следва да имат готови и приложени планове за организирано излизане, а лицензираните - активно да управляват миграцията на заварените клиенти с пълна проверка по изискванията срещу изпирането на пари.

Една защита, която преживява несъстоятелността

Заслужава да се знае при оценка на риска от контрагента. По чл. 13 ЗПКА не се допуска принудително изпълнение върху имущество от резерва от активи по чл. 12 за задължения на издателя на токена, с изключение на задълженията към държателите на този токен. Правилото е подсилено двукратно: чл. 614, ал. 8 ТЗ изключва резерва от масата на несъстоятелността, а Законът за банковата несъстоятелност съдържа съответстващо допълнение. Това е реална структурна защита и е един от най-ясните аргументи в полза на работата с лицензиран издател.

Често задавани въпроси

Наистина ли изтече преходният период за крипто в България?

Да. По § 3, ал. 1 от ПЗР на ЗПКА лицата от стария регистър към НАП можеха да работят без лиценз само до 1 юли 2026 г. или до издаването, съответно отказа от издаване на лиценз - според това кое настъпи по-рано.

Колко са лицензираните доставчици в България?

Четири към 19 август 2026 г. според регистъра на КФН. Броят се променя - проверете регистъра.

Какъв капитал е необходим?

По-високата от двете стойности: минимумът по Приложение IV за съответния клас (50 000, 125 000 или 150 000 евро) и една четвърт от режийните разходи за предходната година.

Може ли инвестиционен посредник да предоставя крипто услуги без нов лиценз?

Да, по уведомителен ред съгласно чл. 60, параграф 3 от Регламента и чл. 9, ал. 9 ЗПФИ, за услуги, еквивалентни на тези, за които вече е лицензиран.

Кой регулира стабилните монети в България?

Токените, обезпечени с активи - КФН, освен когато издателят е кредитна институция. Токените за електронни пари - БНБ, по чл. 182а ЗПУПС.

Вижте също ръководствата ни за MiCA в България след 1 юли 2026 г. и данъчното облагане на криптовалути, както и практиката ни в областта на криптоактивите.

Статията отразява състоянието към 19 август 2026 г. Броят на лицензите и вписванията се променя - проверете регистъра на КФН преди да предприемете действия. Материалът е с обща информационна цел и не представлява правен съвет. Изготвен е от правния екип на YARD Law Co., адвокатско дружество със седалище в София.