Krypto-Lizenz in Bulgarien nach dem 1. Juli 2026: MiCA

Am 1. Juli 2026 endete die Übergangsregelung, die rund zweihundert bulgarischen Unternehmen erlaubte, ohne Lizenz mit Kryptowerten zu handeln. Was an ihre Stelle getreten ist, ist keine abgeschwächte Fassung der früheren Registrierung bei der Steuerverwaltung. Es ist ein vollwertiges Zulassungsverfahren unter Aufsicht der Finanzaufsichtskommission, und in den ersten Wochen kamen zwei weitere zugelassene Anbieter hinzu - der Bestand stieg damit auf vier - bei gleichzeitig vier abgelehnten Anträgen.

Dieser Beitrag erläutert, was die Regelung nun verlangt, was sie kostet und welche Optionen ein Anbieter ohne Lizenz tatsächlich hat. Zur kommerziellen Seite der Arbeit - Erstellung und Einreichung eines Antrags - siehe unsere Praxis für Krypto und Blockchain.

Was wurde aus den Unternehmen im alten Register der Steuerverwaltung?

Nichts Gutes, und die Aufsicht selbst formuliert das unmissverständlich.

Nach § 3 Abs. 1 der Übergangsvorschriften des Gesetzes über Märkte für Kryptowerte (ЗПКА, verkündet im Staatsanzeiger Nr. 54 vom 4. Juli 2025, in Kraft seit 8. Juli 2025) durften Personen im Sinne des Art. 4 Nr. 38 und 39 des Geldwäschepräventionsgesetzes, die vor dem 30. Dezember 2024 in das elektronische öffentliche Register der Steuerverwaltung eingetragen waren, die eingetragene Tätigkeit in Bulgarien ohne Lizenz fortführen - bis zum 1. Juli 2026 oder bis zur Erteilung beziehungsweise Ablehnung einer Zulassung nach Art. 63 der Verordnung (EU) 2023/1114, je nachdem, was früher eintrat. Bulgarien hat die längste Übergangsfrist ausgeschöpft, die MiCA zulässt.

Das Register selbst hat das Gesetz nicht überdauert. Nach § 5 stellte die Steuerverwaltung seine Führung mit Inkrafttreten des ЗПКА ein und übergab den aktuellen Stand an die Finanzaufsichtskommission, die ihn veröffentlicht. Das Register steht weiterhin auf der Website der Kommission, trägt nun jedoch einen ausdrücklichen Hinweis, dass die eingetragenen Personen keine MiCA-Lizenz besitzen und nicht berechtigt sind, Dienstleistungen für Kryptowerte zu erbringen.

Unternehmen, die zwischen dem 30. Dezember 2024 und dem Inkrafttreten des Gesetzes eingetragen wurden, standen wiederum anders da: Nach § 3 Abs. 2 hatten sie drei Monate ab Inkrafttreten Zeit, einen Zulassungsantrag zu stellen und ihren Geschäftsbetrieb an Gesetz und Verordnung anzupassen.

Welche Unternehmen sind in Bulgarien tatsächlich zugelassen?

Vier, Stand 19. August 2026, im Register der zugelassenen Anbieter von Dienstleistungen für Kryptowerte der Finanzaufsichtskommission:

Zwei davon wurden vor dem Stichtag zugelassen, zwei drei Wochen danach. In derselben Julisitzung lehnte die Kommission vier weitere Anträge ab. Gemessen an einem Übergangsregister von rund zweihundert Rechtsträgern ist das die Zahl, die man sich merken sollte: Der Übergang endete mit einem zugelassenen Markt aus zwei Unternehmen, und der Trichter von der Registrierung zur Zulassung ist ausgesprochen eng.

Diese Zahl verändert sich. Prüfen Sie vor jeder Berufung darauf das Register der zugelassenen Anbieter der Kommission, die Liste der nach Bulgarien notifizierten Anbieter aus anderen Mitgliedstaaten sowie das unionsweite Register der ESMA.

Wer braucht eine Lizenz, und wer kommt mit einer Notifizierung aus?

Die Zulassungspflicht nach Art. 59 MiCA erfasst jeden, der in der Union Dienstleistungen für Kryptowerte erbringt. Die Berufung auf eine Initiative des Kunden ist eine enge Ausnahme und keine Marktzutrittsstrategie: Aktives Marketing in den EWR zieht ein Unternehmen aus einem Drittstaat unabhängig vom Sitz in den Anwendungsbereich.

Nicht jeder Anbieter braucht jedoch eine vollständige Lizenz der Kommission. Art. 59 Abs. 1 Buchst. b MiCA erlaubt bestimmten bereits regulierten Unternehmen, Dienstleistungen für Kryptowerte auf Grundlage einer Notifizierung zu erbringen. Nach Art. 14 Abs. 3 ЗПКА dürfen diese Personen tätig werden, sobald sie die Notifizierung mit den nach Art. 60 Abs. 7 MiCA erforderlichen Angaben eingereicht haben und die Kommission deren Vollständigkeit bestätigt hat. Das bulgarische Recht regelt zwei Fälle ausdrücklich:

• eine Wertpapierfirma darf Dienstleistungen für Kryptowerte erbringen, die den Wertpapierdienstleistungen entsprechen, für die sie bereits zugelassen ist, nach Notifizierung an die Kommission gemäß Art. 60 Abs. 3 MiCA (Art. 9 Abs. 9 des Gesetzes über Märkte für Finanzinstrumente)
• ein zugelassener Marktbetreiber darf eine Handelsplattform für Kryptowerte betreiben, nach Notifizierung gemäß Art. 60 Abs. 6 MiCA (Art. 154a desselben Gesetzes)

Das ist keine Formalie. Das erste Unternehmen im bulgarischen Register ist eine Wertpapierfirma, und der Notifizierungsweg ist deutlich schneller als eine Erstzulassung. Hält ein Mandant bereits eine bulgarische Zulassung als Wertpapierfirma, sollte die Frage der Notifizierung gestellt werden, bevor jemand mit dem Entwurf eines Antrags nach Art. 62 beginnt.

Zu beachten ist auch, wer nicht der Kommission untersteht. Vermögenswertreferenzierte Token werden nach Kapitel Drei ЗПКА von der Finanzaufsichtskommission zugelassen und beaufsichtigt, außer wenn der Emittent ein Kreditinstitut ist. Bei E-Geld-Token liegt es anders: Das ЗПКА gilt für deren Emittenten überhaupt nicht, ausgenommen Titel VI MiCA, und zuständige Behörde für die Pflichten nach Titel IV bei in Bulgarien ansässigen E-Geld-Token-Emittenten ist die Bulgarische Nationalbank - nach dem neuen Kapitel Zehn „a“, Art. 182a des Gesetzes über Zahlungsdienste und Zahlungssysteme. Ist ein Kreditinstitut Emittent vermögenswertreferenzierter Token oder Anbieter von Dienstleistungen für Kryptowerte, übt die Nationalbank die bankaufsichtlichen Befugnisse nach Art. 33, Art. 34 Abs. 2, 4 und 12, Art. 68 Abs. 1 bis 3 und Art. 69 MiCA aus. Wer diese Zuständigkeitsverteilung verwechselt, reicht den Antrag bei der falschen Behörde ein.

Was die Lizenz verlangt

Aufsichtsrechtliche Sicherheiten - Art. 67 MiCA

Ein Anbieter muss jederzeit Sicherheiten in Höhe mindestens des höheren der beiden folgenden Beträge vorhalten: des dauerhaften Mindestkapitals nach Anhang IV für seine Klasse und eines Viertels der fixen Gemeinkosten des Vorjahres, jährlich überprüft. Die Klassen nach Anhang IV sind kumulativ:

• Klasse 1 - 50.000 EUR - Annahme und Übermittlung von Aufträgen, Ausführung, Platzierung, Transferdienstleistungen, Beratung, Portfolioverwaltung
• Klasse 2 - 125.000 EUR - Klasse 1 zuzüglich Verwahrung und Verwaltung, Tausch gegen Geld, Tausch gegen andere Kryptowerte
• Klasse 3 - 150.000 EUR - Klasse 2 zuzüglich Betrieb einer Handelsplattform

Erbringt ein Anbieter Dienstleistungen aus mehreren Klassen, gilt nach Bestätigung der ESMA die Anforderung der höchsten berührten Klasse. Etliche Vergleichsseiten vertauschen Klasse 2 und 3 - die Handelsplattform ist die Stufe von 150.000 EUR.

Zwei Punkte werden regelmäßig übersehen. Erstens müssen die Sicherheiten gar keine Eigenmittel sein: Art. 67 Abs. 4 lässt hartes Kernkapital, eine Versicherungspolice für die bedienten Unionsgebiete, eine vergleichbare Garantie oder eine Kombination zu. Bei einer Versicherung verlangt Art. 67 Abs. 5 eine Anfangslaufzeit von mindestens einem Jahr, eine Kündigungsfrist von mindestens 90 Tagen, einen zugelassenen Drittversicherer und die Veröffentlichung der Police auf der Website des Anbieters; Art. 67 Abs. 6 legt die zu deckenden Risiken fest.

Im Februar 2026 stellte die ESMA klar, dass die Gemeinkostengrenze aus der Summe aller Gemeinkosten - fix und variabel - nach dem anwendbaren Rechnungslegungsrahmen zu berechnen ist, wobei ausschließlich die Abzüge nach Art. 67 Abs. 3 Buchst. a bis d zulässig sind, und zwar abschließend. Antragsteller, die „fixe Gemeinkosten“ als Miete und Gehälter modelliert haben, haben die Anforderung zu niedrig angesetzt.

Zuverlässigkeit und fachliche Eignung - Art. 17 ЗПКА

Mitglieder des Leitungsorgans, Personen, die die Geschäfte führen, und Inhaber qualifizierter Beteiligungen müssen jederzeit Art. 68 MiCA genügen sowie neun nationalen Kriterien: keine Verurteilung wegen einer vorsätzlichen Offizialstraftat, es sei denn, es ist Rehabilitation eingetreten; keine jüngere Leitungsfunktion in einem insolventen Unternehmen mit nicht befriedigten Gläubigern; kein laufendes Insolvenzverfahren; keine Aberkennung des Rechts, eine materiell verantwortliche Stellung zu bekleiden; kein Eingreifen der Beschränkungen für Führungskräfte nach Art. 124 des Geldwäschepräventionsgesetzes; in den letzten zwei Jahren keine Organstellung in einem Unternehmen, dem die Kommission, die Nationalbank oder eine ausländische Stelle die Lizenz entzogen hat; in den letzten fünf Jahren keine Verwaltungssanktionen wegen grober oder systematischer Verstöße gegen eine lange Liste finanzrechtlicher Gesetze und EU-Verordnungen; keine Abberufung aufgrund einer Aufsichtsmaßnahme; und keine erhobenen Daten über die Person und die mit ihr verbundenen Personen, die Zweifel an Zuverlässigkeit, Eignung oder Interessenkonflikten begründen.

Entscheidend ist, dass Art. 17 Abs. 3 diese Anforderungen auch auf die wirtschaftlich Berechtigten erstreckt sowie auf die natürlichen Personen, die zur Vertretung einer juristischen Person im Leitungsorgan bestimmt sind. Die Prüfung der Beteiligungskette gehört vor die Einreichung, nicht in das laufende Verfahren.

Sprache

Nach Art. 4 ЗПКА sind Whitepaper und deren Zusammenfassungen, Marketingmitteilungen und Regeln von Handelsplattformen, die in Bulgarien angeboten werden, in bulgarischer Sprache oder in einer im internationalen Finanzwesen üblichen Sprache zu erstellen.

Ein Schritt, den die meisten Übersichten auslassen

Nach Art. 15 Abs. 3 ЗПКА muss ein Anbieter, der eine Lizenz erhält - oder die Bestätigung im Notifizierungsverfahren - binnen 7 Tagen bei der Registeragentur die Eintragung der Tätigkeit in seinen Unternehmensgegenstand im Handelsregister beantragen. Die Registeragentur nimmt die Eintragung nach Vorlage der Lizenz beziehungsweise der Bestätigung vor.

Was kostet eine bulgarische Krypto-Lizenz?

Das ЗПКА hat einen eigenen Abschnitt in die Gebührenordnung zum Gesetz über die Finanzaufsichtskommission eingefügt. Nach der im Staatsanzeiger Nr. 54 von 2025 verkündeten Fassung lauten die Beträge in Lew:

Bulgarien hat den Euro zum 1. Januar 2026 eingeführt. Die obigen Beträge stammen aus dem Gesetz in der verkündeten Fassung, also vor der Umstellung. Prüfen Sie die aktuellen Eurobeträge anhand der geltenden Gebührenordnung, bevor Sie sie einem Mandanten nennen; rechnen Sie nicht selbst um und geben Sie das Ergebnis nicht als Gesetzestext aus.

Hinzu kommen die eigentlichen Kosten, die die Verwaltungsgebühren um ein Vielfaches übersteigen: die Antragsunterlagen nach Art. 62 selbst, die aufsichtsrechtlichen Sicherheiten, die Arbeit zu IKT und operativer Resilienz nach der Verordnung (EU) 2022/2554, Systeme zur Geldwäscheprävention und die Pflichten bei Transfers nach der Verordnung (EU) 2023/1113 sowie ein EU-Bankkonto, das für die meisten Antragsteller der langsamste Posten im Projekt ist.

Welche Optionen hat ein Anbieter, der die Frist versäumt hat?

Eine gesetzliche Schonfrist gibt es nicht, und hier lohnt sich Genauigkeit, weil ein guter Teil der veröffentlichten Kommentare unzutreffend ist.

Das Gesetz enthält keine allgemeine Erlaubnis, den Geschäftsbetrieb zur Abwicklung fortzuführen. Es enthält das Gegenteil. Nach Art. 32 Abs. 1 ЗПКА kann die Kommission bei begründetem Verdacht, dass eine Person ohne Lizenz Dienstleistungen für Kryptowerte erbringt, die sofortige Einstellung der Tätigkeit ohne Befristung anordnen - und Art. 32 Abs. 3 schließt die Anwendung des Art. 26 des Verwaltungsverfahrensgesetzes ausdrücklich aus, die Person wird also nicht vorher angehört. Nach Art. 36 kann die Kommission, wenn keine anderen wirksamen Mittel bestehen, Hosting-Anbietern die Sperrung einer Online-Schnittstelle oder App aufgeben, Registrierstellen die Löschung eines Domainnamens und Plattformen die Entfernung von Konten, die unlizenzierte Dienstleistungen bewerben; die Entscheidung wirkt als Anordnung nach Art. 9 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2022/2065.

Es gibt einen Übertragungsmechanismus, aber er ist eine Aufsichtsbefugnis und kein Anspruch. Art. 28 Abs. 1 Nr. 6 erlaubt der Kommission, die Übertragung bestehender Verträge auf einen anderen Anbieter anzuordnen, wenn eine Lizenz nach Art. 64 MiCA entzogen wurde, sofern die Kunden und der aufnehmende Anbieter zustimmen.

Es bleiben drei realistische Wege, von denen keiner darin besteht, in der Zwischenzeit weiter Kunden zu bedienen:

1. Antrag stellen und dem Markt fernbleiben, bis die Lizenz erteilt ist. Angesichts der Julibilanz der Kommission müssen die Unterlagen bereits bei der ersten Einreichung stimmen.
2. Passportieren. Ein in einem anderen Mitgliedstaat zugelassener Anbieter darf bulgarische Kunden nach Notifizierung an die Kommission bedienen. Die Kommission veröffentlicht die Liste der nach Bulgarien notifizierten Anbieter.
3. Ordentlich abwickeln, mit Rückgabe oder Migration der Kundenwerte. ESMA und Kommission haben beide erklärt, dass unlizenzierte Anbieter geordnete Ausstiegspläne vorbereitet und umgesetzt haben sollten und dass zugelassene Anbieter die Migration von Bestandskunden aktiv steuern sollten, mit vollständiger Geldwäscheprüfung der eingehenden Beziehungen.

Ein Schutz, der die Insolvenz überdauert

Wissenswert für jede Beurteilung des Kontrahentenrisikos. Nach Art. 13 ЗПКА ist die Zwangsvollstreckung in Vermögenswerte einer Reserve für vermögenswertreferenzierte Token wegen eigener Verbindlichkeiten des Emittenten unzulässig, ausgenommen Verbindlichkeiten gegenüber den Inhabern dieses Tokens. Der Grundsatz wird zweifach verstärkt: Art. 614 Abs. 8 des Handelsgesetzes nimmt die Reserve von der Insolvenzmasse aus, und das Bankeninsolvenzgesetz enthält eine entsprechende Ergänzung. Das ist ein echter struktureller Schutz und eines der klarsten Argumente dafür, mit einem zugelassenen Emittenten zu arbeiten.

Häufige Fragen

Ist Bulgariens Krypto-Übergangsfrist wirklich abgelaufen?

Ja. Nach § 3 Abs. 1 der Übergangsvorschriften des ЗПКА durften Rechtsträger aus dem alten Register der Steuerverwaltung nur bis zum 1. Juli 2026 ohne Lizenz tätig sein - oder bis zur Erteilung beziehungsweise Ablehnung ihrer Lizenz, je nachdem, was früher eintrat.

Wie viele zugelassene Krypto-Anbieter gibt es in Bulgarien?

Vier, Stand 19. August 2026, im Register der Finanzaufsichtskommission. Die Zahl ändert sich; prüfen Sie das Register.

Wie viel Kapital braucht ein bulgarischer Krypto-Dienstleister?

Den höheren der beiden Werte: das Klassenminimum nach Anhang IV (50.000, 125.000 oder 150.000 EUR) und ein Viertel der fixen Gemeinkosten des Vorjahres.

Darf eine Wertpapierfirma Kryptodienstleistungen ohne neue Lizenz erbringen?

Ja, durch Notifizierung nach Art. 60 Abs. 3 MiCA und Art. 9 Abs. 9 des Gesetzes über Märkte für Finanzinstrumente, für Dienstleistungen, die den bereits zugelassenen entsprechen.

Wer beaufsichtigt Stablecoins in Bulgarien?

Vermögenswertreferenzierte Token unterstehen der Finanzaufsichtskommission, außer wenn der Emittent ein Kreditinstitut ist. E-Geld-Token unterstehen der Bulgarischen Nationalbank nach Art. 182a des Gesetzes über Zahlungsdienste und Zahlungssysteme.

Siehe auch unsere Leitfäden zu MiCA in Bulgarien nach dem 1. Juli 2026 und zur Besteuerung von Kryptowerten in Bulgarien sowie unsere Praxis für Krypto und Blockchain.

Dieser Beitrag gibt den Stand vom 19. August 2026 wieder. Lizenzzahlen und Registereinträge ändern sich; prüfen Sie das Register der Finanzaufsichtskommission, bevor Sie handeln. Es handelt sich um allgemeine Informationen und nicht um Rechtsberatung. Erstellt vom Rechtsteam von YARD Law Co., einer Kanzlei mit Sitz in Sofia, Bulgarien.