Licence crypto en Bulgarie après le 1er juillet 2026 : MiCA

Le 1er juillet 2026 a pris fin le régime transitoire qui permettait à environ deux cents sociétés bulgares de traiter des crypto-actifs sans agrément. Ce qui l'a remplacé n'est pas une version allégée de l'ancienne inscription auprès de l'administration fiscale. C'est un régime d'agrément complet, administré par la Commission de surveillance financière, et ses premières semaines ont ajouté deux prestataires agréés - portant le registre à quatre - tout en rejetant quatre demandes.

Cet article expose ce que le régime exige désormais, ce qu'il coûte et quelles sont réellement les options d'un prestataire non agréé. Pour le volet opérationnel - préparation et dépôt d'une demande - voir notre pratique crypto et blockchain.

Qu'est devenu le registre de l'administration fiscale ?

Rien de bon, et le régulateur lui-même le dit sans détour.

En vertu du § 3, al. 1 des dispositions transitoires de la loi sur les marchés de crypto-actifs (ЗПКА, publiée au Journal officiel n° 54 du 4 juillet 2025, en vigueur depuis le 8 juillet 2025), les personnes visées à l'art. 4, points 38 et 39 de la loi sur les mesures contre le blanchiment de capitaux, inscrites au registre public électronique de l'administration fiscale avant le 30 décembre 2024, pouvaient poursuivre l'activité enregistrée en Bulgarie sans agrément jusqu'au 1er juillet 2026, ou jusqu'à l'octroi ou le refus d'un agrément au titre de l'art. 63 du règlement (UE) 2023/1114, selon ce qui survenait en premier. La Bulgarie a retenu la période transitoire maximale autorisée par MiCA.

Le registre n'a pas survécu à la loi. En vertu du § 5, l'administration fiscale a cessé de le tenir à la date d'entrée en vigueur de la ЗПКА et en a transmis l'état à la Commission, qui le publie. Le registre figure toujours sur le site de la Commission, mais il porte désormais une mention indiquant que les personnes qui y sont inscrites ne détiennent pas d'agrément MiCA et n'ont pas le droit de fournir des services sur crypto-actifs.

Les sociétés inscrites entre le 30 décembre 2024 et l'entrée en vigueur de la loi se trouvaient dans une situation différente : en vertu du § 3, al. 2, elles disposaient de trois mois à compter de l'entrée en vigueur pour déposer une demande d'agrément et mettre leurs opérations en conformité avec la loi et le règlement.

Quelles sociétés sont réellement agréées en Bulgarie ?

Quatre, au 19 août 2026, au registre des prestataires de services sur crypto-actifs agréés par la Commission :

Deux d'entre elles ont été agréées avant l'échéance et deux trois semaines après. Lors de la même séance de juillet, la Commission a rejeté quatre autres demandes. Rapporté à un registre transitoire d'environ deux cents entités, c'est le chiffre à retenir : la transition s'est achevée sur un marché agréé de deux sociétés, et l'entonnoir de l'enregistrement vers l'agrément est très étroit.

Ce chiffre évolue. Avant de vous y fier, consultez le registre des prestataires agréés de la Commission, la liste des prestataires notifiés en Bulgarie depuis d'autres États membres et le registre de l'ESMA à l'échelle de l'Union.

Qui a besoin d'un agrément et qui peut se contenter d'une notification ?

L'obligation d'agrément de l'art. 59 MiCA vise quiconque fournit des services sur crypto-actifs dans l'Union. La sollicitation inversée est une exception étroite et non une stratégie d'accès au marché : un démarchage actif vers l'EEE fait entrer une entité non européenne dans le champ d'application, quel que soit son lieu de constitution.

Tous les prestataires n'ont pas pour autant besoin d'un agrément complet. L'art. 59, § 1, point b) MiCA permet à certaines entités déjà réglementées de fournir des services sur crypto-actifs sur la base d'une notification. En vertu de l'art. 14, al. 3 ЗПКА, ces personnes peuvent opérer une fois la notification déposée avec les informations requises par l'art. 60, § 7 MiCA et sa complétude confirmée par la Commission. Le droit bulgare vise expressément deux cas :

• une entreprise d'investissement peut fournir des services sur crypto-actifs équivalents aux services d'investissement pour lesquels elle est déjà agréée, après notification à la Commission au titre de l'art. 60, § 3 MiCA (art. 9, al. 9 de la loi sur les marchés d'instruments financiers)
• un opérateur de marché agréé peut exploiter une plateforme de négociation de crypto-actifs, après notification au titre de l'art. 60, § 6 MiCA (art. 154a de la même loi)

Ce n'est pas un détail technique. La première société du registre bulgare est une entreprise d'investissement, et la voie de la notification est nettement plus rapide qu'un premier agrément. Si un client détient déjà un agrément bulgare d'entreprise d'investissement, la question de la notification doit être posée avant que quiconque ne commence à rédiger une demande au titre de l'art. 62.

Notez aussi qui ne relève pas de la Commission. Les jetons se référant à un ou des actifs sont agréés et surveillés par la Commission de surveillance financière au titre du chapitre trois ЗПКА, sauf lorsque l'émetteur est un établissement de crédit. Les jetons de monnaie électronique relèvent d'une autre logique : la ЗПКА ne s'applique pas à leurs émetteurs, hormis le titre VI MiCA, et l'autorité compétente pour les obligations du titre IV des émetteurs de jetons de monnaie électronique établis en Bulgarie est la Banque nationale bulgare - au titre du nouveau chapitre dix « a », art. 182a de la loi sur les services et systèmes de paiement. Lorsqu'un établissement de crédit est émetteur de jetons se référant à des actifs ou prestataire de services sur crypto-actifs, la Banque nationale exerce les pouvoirs de surveillance bancaire prévus aux art. 33, art. 34, § 2, 4 et 12, art. 68, § 1 à 3 et art. 69 MiCA. Se tromper sur ce partage revient à déposer la demande auprès du mauvais régulateur.

Ce que l'agrément exige

Garanties prudentielles - art. 67 MiCA

Un prestataire doit détenir à tout moment des garanties au moins égales au plus élevé des deux montants suivants : le capital minimum permanent de l'annexe IV correspondant à sa classe et un quart des frais généraux fixes de l'exercice précédent, révisés annuellement. Les classes de l'annexe IV sont cumulatives :

• Classe 1 - 50 000 EUR - réception et transmission d'ordres, exécution, placement, services de transfert, conseil, gestion de portefeuille
• Classe 2 - 125 000 EUR - classe 1 plus conservation et administration, échange contre des fonds, échange contre d'autres crypto-actifs
• Classe 3 - 150 000 EUR - classe 2 plus exploitation d'une plateforme de négociation

Lorsqu'un prestataire fournit des services relevant de plusieurs classes, l'ESMA a confirmé que l'exigence applicable est celle de la classe la plus élevée concernée. Plusieurs sites comparatifs inversent les classes 2 et 3 : la plateforme de négociation correspond au palier de 150 000 EUR.

Deux points sont régulièrement manqués. D'abord, les garanties n'ont pas à être des fonds propres : l'art. 67, § 4 admet des fonds propres de base de catégorie 1, une police d'assurance couvrant les territoires de l'Union desservis, une garantie comparable, ou une combinaison. En cas d'assurance, l'art. 67, § 5 exige une durée initiale d'au moins un an, un préavis de résiliation d'au moins 90 jours, un assureur tiers agréé et la publication de la police sur le site du prestataire, l'art. 67, § 6 fixant les risques à couvrir.

En février 2026, l'ESMA a précisé que le volet « frais généraux » se calcule à partir du total de tous les frais généraux, fixes et variables, selon le référentiel comptable applicable, seules les déductions de l'art. 67, § 3, points a) à d) étant admises, de manière limitative. Les demandeurs qui ont modélisé les « frais généraux fixes » comme le loyer et les salaires ont sous-évalué l'exigence.

Honorabilité et compétence - art. 17 ЗПКА

Les membres de l'organe de direction, les personnes qui dirigent l'activité et les détenteurs de participations qualifiées doivent satisfaire à tout moment à l'art. 68 MiCA, ainsi qu'à neuf critères nationaux : absence de condamnation pour une infraction intentionnelle poursuivie d'office, sauf réhabilitation ; absence de fonction de direction récente dans une société insolvable laissant des créanciers non désintéressés ; absence de procédure d'insolvabilité ; absence d'interdiction d'occuper un poste comportant une responsabilité matérielle ; absence des restrictions applicables aux dirigeants au titre de l'art. 124 de la loi anti-blanchiment ; aucune fonction d'organe au cours des deux dernières années dans une société dont l'agrément a été retiré par la Commission, la Banque nationale ou une autorité étrangère ; aucune sanction administrative au cours des cinq dernières années pour manquement grave ou systématique à une longue liste de textes financiers et de règlements européens ; absence de révocation au titre d'une mesure de contrainte administrative ; et aucune donnée recueillie sur la personne et ses proches faisant naître un doute quant à la fiabilité, l'aptitude ou les conflits d'intérêts.

Point essentiel, l'art. 17, al. 3 étend ces exigences aux bénéficiaires effectifs ainsi qu'aux personnes physiques désignées pour représenter une personne morale siégeant à l'organe de direction. La diligence sur la chaîne de détention doit intervenir avant le dépôt, non pendant l'instruction.

Langue

En vertu de l'art. 4 ЗПКА, les livres blancs et leurs résumés, les communications commerciales et les règles des plateformes de négociation proposés en Bulgarie doivent être établis en bulgare ou dans une langue usuelle dans la finance internationale.

Une étape que la plupart des synthèses omettent

En vertu de l'art. 15, al. 3 ЗПКА, le prestataire qui reçoit un agrément - ou la confirmation dans la voie de la notification - doit demander à l'Agence du registre, dans un délai de 7 jours, l'inscription de l'activité dans son objet social au registre du commerce. L'Agence procède à l'inscription sur présentation de l'agrément ou de la confirmation.

Combien coûte un agrément crypto bulgare ?

La ЗПКА a inséré une section dédiée au tarif annexé à la loi sur la Commission de surveillance financière. Dans la version publiée au Journal officiel n° 54 de 2025, les montants sont exprimés en leva :

La Bulgarie a adopté l'euro le 1er janvier 2026. Les montants ci-dessus sont ceux de la loi telle que publiée, avant conversion. Vérifiez les montants en euros actuels dans le tarif consolidé avant de les citer à un client ; ne les convertissez pas vous-même et ne présentez pas le résultat comme le texte de la loi.

À ces frais s'ajoutent les coûts de fond, sans commune mesure avec les redevances publiques : le dossier de demande au titre de l'art. 62 lui-même, les garanties prudentielles, les travaux sur les TIC et la résilience opérationnelle au titre du règlement (UE) 2022/2554, les systèmes anti-blanchiment et les obligations de traçabilité des transferts au titre du règlement (UE) 2023/1113, ainsi qu'un compte bancaire dans l'Union, poste le plus lent du projet pour la plupart des demandeurs.

Quelles options pour un prestataire qui a manqué l'échéance ?

Il n'existe aucun délai de grâce légal, et il vaut la peine d'être précis, car une bonne partie des commentaires publiés ne l'est pas.

La loi ne contient aucune autorisation générale de poursuivre les opérations aux fins de liquidation. Elle contient l'inverse. En vertu de l'art. 32, al. 1 ЗПКА, lorsqu'il existe des motifs raisonnables de soupçonner qu'une personne fournit des services sur crypto-actifs sans agrément, la Commission peut ordonner la cessation immédiate de l'activité, sans terme - et l'art. 32, al. 3 écarte expressément l'art. 26 du code de procédure administrative, de sorte que la personne n'est pas préalablement entendue. En vertu de l'art. 36, à défaut d'autre moyen efficace, la Commission peut ordonner à un hébergeur de bloquer une interface en ligne ou une application, à un bureau d'enregistrement de supprimer un nom de domaine, et à une plateforme de retirer des comptes faisant la promotion de services non agréés ; la décision vaut injonction au titre de l'art. 9, § 1 du règlement (UE) 2022/2065.

Il existe un mécanisme de transfert, mais c'est un pouvoir de surveillance et non un droit. L'art. 28, al. 1, point 6 permet à la Commission d'ordonner le transfert des contrats en cours à un autre prestataire en cas de retrait d'agrément au titre de l'art. 64 MiCA, sous réserve de l'accord des clients et du prestataire repreneur.

Restent trois voies réalistes, dont aucune ne consiste à continuer de servir des clients dans l'intervalle :

1. Déposer une demande et rester hors du marché jusqu'à la délivrance de l'agrément. Vu le bilan de juillet de la Commission, le dossier doit être juste dès le premier dépôt.
2. Passeporter. Un prestataire agréé dans un autre État membre peut servir des clients bulgares après notification à la Commission, qui publie la liste des prestataires notifiés en Bulgarie.
3. Se retirer proprement, avec restitution ou migration des actifs des clients. L'ESMA et la Commission ont toutes deux indiqué que les prestataires non agréés devraient avoir préparé et mis en œuvre des plans de sortie ordonnée, et que les prestataires agréés devraient gérer activement la migration des clients existants avec une diligence anti-blanchiment complète sur les relations entrantes.

Une protection qui survit à l'insolvabilité

Utile à connaître pour toute évaluation du risque de contrepartie. En vertu de l'art. 13 ЗПКА, aucune exécution forcée ne peut être pratiquée sur les actifs d'une réserve de jetons se référant à des actifs au titre des dettes propres de l'émetteur, à l'exception des dettes envers les détenteurs de ce jeton. Le principe est doublement renforcé : l'art. 614, al. 8 du code de commerce exclut la réserve de la masse de l'insolvabilité, et la loi sur l'insolvabilité bancaire comporte une modification correspondante. C'est une protection structurelle réelle et l'un des arguments les plus clairs en faveur du recours à un émetteur agréé.

Questions fréquentes

La période transitoire crypto bulgare a-t-elle vraiment pris fin ?

Oui. En vertu du § 3, al. 1 des dispositions transitoires de la ЗПКА, les entités du registre de l'administration fiscale ne pouvaient opérer sans agrément que jusqu'au 1er juillet 2026, ou jusqu'à l'octroi ou le refus de leur agrément, selon ce qui survenait en premier.

Combien de prestataires crypto agréés compte la Bulgarie ?

Quatre, au 19 août 2026, au registre de la Commission de surveillance financière. Le chiffre change ; consultez le registre.

Quel capital faut-il pour un prestataire crypto bulgare ?

Le plus élevé entre le minimum de classe prévu à l'annexe IV (50 000, 125 000 ou 150 000 EUR) et un quart des frais généraux fixes de l'exercice précédent.

Une entreprise d'investissement peut-elle fournir des services crypto sans nouvel agrément ?

Oui, par notification au titre de l'art. 60, § 3 MiCA et de l'art. 9, al. 9 de la loi sur les marchés d'instruments financiers, pour des services équivalents à ceux pour lesquels elle est déjà agréée.

Qui réglemente les stablecoins en Bulgarie ?

Les jetons se référant à des actifs relèvent de la Commission de surveillance financière, sauf si l'émetteur est un établissement de crédit. Les jetons de monnaie électronique relèvent de la Banque nationale bulgare, au titre de l'art. 182a de la loi sur les services et systèmes de paiement.

Voir également nos guides sur MiCA en Bulgarie après le 1er juillet 2026 et sur la fiscalité des crypto-actifs en Bulgarie, ainsi que notre pratique crypto et blockchain.

Cet article expose la situation au 19 août 2026. Le nombre d'agréments et les inscriptions au registre évoluent ; vérifiez le registre de la Commission de surveillance financière avant d'agir. Il s'agit d'informations générales et non d'un conseil juridique. Préparé par l'équipe juridique de YARD Law Co., cabinet établi à Sofia, Bulgarie.