YARD Law Co. · Revisado el 19 de agosto de 2026 · Equipo jurídico de YARD Law
El 1 de julio de 2026 expiró el régimen transitorio que permitía a unas doscientas sociedades búlgaras operar con criptoactivos sin licencia. Lo que lo ha sustituido no es una versión atenuada del antiguo registro ante la administración tributaria. Es un régimen de autorización completo, administrado por la Comisión de Supervisión Financiera, y en sus primeras semanas sumó dos proveedores autorizados más - elevando el registro a cuatro - mientras denegaba cuatro solicitudes.
Este artículo explica qué exige ahora el régimen, cuánto cuesta y cuáles son realmente las opciones de un proveedor sin licencia. Para la parte operativa - preparación y presentación de una solicitud - véase nuestra práctica de cripto y blockchain.
Nada bueno, y el propio supervisor lo expresa sin rodeos.
Conforme al § 3, apdo. 1 de las disposiciones transitorias de la Ley de mercados de criptoactivos (ЗПКА, publicada en el Boletín Oficial n.º 54 de 4 de julio de 2025, en vigor desde el 8 de julio de 2025), las personas comprendidas en el art. 4, puntos 38 y 39 de la Ley de medidas contra el blanqueo de capitales que estuvieran inscritas en el registro público electrónico de la administración tributaria antes del 30 de diciembre de 2024 podían continuar la actividad registrada en Bulgaria sin licencia hasta el 1 de julio de 2026, o hasta la concesión o denegación de una autorización conforme al art. 63 del Reglamento (UE) 2023/1114, lo que ocurriera primero. Bulgaria agotó el periodo transitorio máximo que permite MiCA.
El registro no sobrevivió a la ley. Conforme al § 5, la administración tributaria dejó de llevarlo en la fecha de entrada en vigor de la ЗПКА y entregó su estado actual a la Comisión, que lo publica. El registro sigue en la web de la Comisión, pero ahora lleva una advertencia expresa de que las personas inscritas en él no poseen licencia MiCA y no tienen derecho a prestar servicios de criptoactivos.
Las sociedades inscritas entre el 30 de diciembre de 2024 y la entrada en vigor de la ley estaban en una situación distinta: conforme al § 3, apdo. 2 disponían de tres meses desde la entrada en vigor para presentar solicitud de licencia y adecuar su operativa a la ley y al Reglamento.
Cuatro, a 19 de agosto de 2026, en el registro de proveedores de servicios de criptoactivos autorizados de la Comisión:
| Sociedad | ЕИК | Resolución | Servicios autorizados |
|---|---|---|---|
| Alaric Securities OOD (empresa de servicios de inversión) | 201482151 | 783-ДУКА / 22.12.2025 | Custodia y administración, canje por fondos, canje por otros criptoactivos, ejecución de órdenes, colocación, recepción y transmisión de órdenes, asesoramiento, gestión de carteras |
| Belayer OOD | 204792388 | 276-ДУКА / 28.04.2026 | Custodia y administración, ejecución de órdenes, gestión de carteras |
| Altcoins BG EOOD | 205491943 | 499-ДУКА / 21.07.2026 | Custodia y administración, canje por fondos, canje por otros criptoactivos, servicios de transferencia |
| Digital Assist OOD | 206079266 | 500-ДУКА / 21.07.2026 | Canje de criptoactivos por fondos |
Dos de ellas fueron autorizadas antes del plazo y dos tres semanas después. En la misma sesión de julio la Comisión denegó otras cuatro solicitudes. Frente a un registro transitorio de unas doscientas entidades, esa es la cifra que conviene retener: la transición se cerró con un mercado autorizado de dos sociedades, y el embudo del registro a la autorización es muy estrecho.
Esta cifra varía. Antes de apoyarse en ella, consulte el registro de proveedores autorizados de la Comisión, la lista de proveedores notificados a Bulgaria desde otros Estados miembros y el registro de la ESMA a escala de la Unión.
La exigencia de autorización del art. 59 MiCA alcanza a cualquiera que preste servicios de criptoactivos en la Unión. La iniciativa exclusiva del cliente es una excepción estrecha y no una estrategia de acceso al mercado: la comercialización activa hacia el EEE sitúa a una entidad no comunitaria dentro del ámbito de aplicación con independencia de dónde esté constituida.
Pero no todo proveedor necesita una licencia completa. El art. 59, apdo. 1, letra b) MiCA permite a determinadas entidades ya reguladas prestar servicios de criptoactivos sobre la base de una notificación. Conforme al art. 14, apdo. 3 ЗПКА, esas personas pueden operar una vez presentada la notificación con la información exigida por el art. 60, apdo. 7 MiCA y confirmada su integridad por la Comisión. El Derecho búlgaro contempla expresamente dos supuestos:
No es un tecnicismo. La primera sociedad del registro búlgaro es una empresa de servicios de inversión, y la vía de la notificación es sensiblemente más rápida que una primera licencia. Si un cliente ya posee autorización búlgara como empresa de servicios de inversión, la cuestión de la notificación debe plantearse antes de que nadie empiece a redactar una solicitud del art. 62.
Conviene también saber quién no depende de la Comisión. Las fichas referenciadas a activos son autorizadas y supervisadas por la Comisión de Supervisión Financiera conforme al capítulo tercero ЗПКА, salvo cuando el emisor sea una entidad de crédito. Las fichas de dinero electrónico son distintas: la ЗПКА no se aplica a sus emisores salvo el título VI de MiCA, y la autoridad competente para las obligaciones del título IV respecto de emisores de fichas de dinero electrónico domiciliados en Bulgaria es el Banco Nacional de Bulgaria - conforme al nuevo capítulo décimo «a», art. 182a de la Ley de servicios y sistemas de pago. Cuando una entidad de crédito sea emisora de fichas referenciadas a activos o proveedor de servicios de criptoactivos, el Banco Nacional ejerce las facultades de supervisión bancaria de los arts. 33, 34, apdos. 2, 4 y 12, 68, apdos. 1 a 3 y 69 MiCA. Equivocar este reparto lleva la solicitud al regulador incorrecto.
El proveedor debe mantener en todo momento salvaguardias por importe al menos igual al mayor de estos dos valores: el capital mínimo permanente del anexo IV correspondiente a su clase y una cuarta parte de los gastos generales fijos del ejercicio anterior, revisados anualmente. Las clases del anexo IV son acumulativas:
Cuando un proveedor presta servicios de varias clases, la ESMA ha confirmado que rige la exigencia de la clase más alta implicada. Varios sitios comparativos invierten las clases 2 y 3: la plataforma de negociación es el nivel de 150 000 EUR.
Dos puntos se pasan por alto habitualmente. Primero, las salvaguardias no tienen por qué ser fondos propios: el art. 67, apdo. 4 admite capital de nivel 1 ordinario, una póliza de seguro que cubra los territorios de la Unión atendidos, una garantía comparable o una combinación. Si se opta por el seguro, el art. 67, apdo. 5 exige una duración inicial mínima de un año, un preaviso de cancelación de al menos 90 días, un asegurador tercero autorizado y la publicación de la póliza en la web del proveedor; el art. 67, apdo. 6 fija los riesgos que debe cubrir.
En febrero de 2026 la ESMA aclaró que el criterio de los gastos generales se calcula sobre el total de todos los gastos generales, fijos y variables, conforme al marco contable aplicable, admitiéndose únicamente las deducciones del art. 67, apdo. 3, letras a) a d), con carácter exhaustivo. Los solicitantes que modelaron los «gastos generales fijos» como alquiler y salarios han subestimado la exigencia.
Los miembros del órgano de dirección, quienes dirigen la actividad y los titulares de participaciones cualificadas deben cumplir en todo momento el art. 68 MiCA, además de nueve criterios nacionales: no haber sido condenados por delito doloso perseguible de oficio, salvo rehabilitación; no haber ocupado recientemente cargos de dirección en una sociedad insolvente con acreedores insatisfechos; no hallarse en concurso; no estar inhabilitados para desempeñar un puesto con responsabilidad material; no incurrir en las restricciones para la alta dirección del art. 124 de la ley anti-blanqueo; no haber formado parte en los dos últimos años de un órgano de una sociedad cuya licencia haya sido revocada por la Comisión, el Banco Nacional o una autoridad extranjera; no tener sanciones administrativas en los últimos cinco años por infracciones graves o sistemáticas de una amplia lista de normas financieras y reglamentos de la UE; no haber sido cesados en virtud de una medida administrativa coercitiva; y que los datos recabados sobre la persona y sus personas vinculadas no susciten dudas sobre fiabilidad, idoneidad o conflictos de interés.
De forma decisiva, el art. 17, apdo. 3 extiende estas exigencias a los titulares reales y a las personas físicas designadas para representar a una persona jurídica que forme parte del órgano de dirección. La diligencia sobre la cadena de propiedad debe hacerse antes de presentar la solicitud, no durante su tramitación.
Conforme al art. 4 ЗПКА, los libros blancos y sus resúmenes, las comunicaciones publicitarias y las normas de las plataformas de negociación ofrecidos en Bulgaria deben elaborarse en búlgaro o en una lengua habitual en las finanzas internacionales.
Conforme al art. 15, apdo. 3 ЗПКА, el proveedor que obtenga una licencia - o la confirmación por la vía de notificación - debe solicitar a la Agencia del Registro, en un plazo de 7 días, la inscripción de la actividad en su objeto social en el registro mercantil. La Agencia practica la inscripción previa presentación de la licencia o de la confirmación.
La ЗПКА introdujo una sección propia en el arancel anexo a la Ley de la Comisión de Supervisión Financiera. Según el texto publicado en el Boletín Oficial n.º 54 de 2025, los importes están en leva:
| Concepto | Importe según el texto publicado |
|---|---|
| Licencia de proveedor, clase 1 | 5 000 лв. |
| Licencia de proveedor, clase 2 | 10 000 лв. |
| Licencia de proveedor, clase 3 | 30 000 лв. |
| Ampliación del alcance, de clase 1 a clase 2 | 8 000 лв. |
| Ampliación del alcance, de clase 2 a clase 3 | 25 000 лв. |
| Licencia para oferta pública de fichas referenciadas a activos | 25 000 лв. |
| Aprobación de un libro blanco modificado | 2 000 лв. |
| Revisión de un plan de recuperación | 15 000 лв. |
| Tasa anual de supervisión, proveedor clase 1 / 2 / 3 | 2 000 / 4 000 / 20 000 лв. |
| Tasa anual de supervisión, emisor de fichas referenciadas a activos | 3 000 лв. |
Bulgaria adoptó el euro el 1 de enero de 2026. Los importes anteriores son los de la ley tal como fue publicada, antes de la redenominación. Verifique las cifras vigentes en euros en el arancel consolidado antes de citarlas a un cliente; no las convierta usted mismo ni presente el resultado como texto legal.
A ello se suman los costes sustantivos, muy superiores a las tasas públicas: el propio expediente de solicitud del art. 62, las salvaguardias prudenciales, el trabajo de TIC y resiliencia operativa conforme al Reglamento (UE) 2022/2554, los sistemas de prevención del blanqueo y las obligaciones de información en las transferencias conforme al Reglamento (UE) 2023/1113, y una cuenta bancaria en la UE, que para la mayoría de solicitantes es la partida más lenta del proyecto.
No existe periodo de gracia legal, y conviene ser preciso, porque buena parte de los comentarios publicados no lo es.
La ley no contiene autorización general alguna para seguir operando con el fin de liquidar. Contiene lo contrario. Conforme al art. 32, apdo. 1 ЗПКА, cuando existan motivos razonables para sospechar que una persona presta servicios de criptoactivos sin licencia, la Comisión puede ordenar el cese inmediato de la actividad sin fijar plazo - y el art. 32, apdo. 3 excluye expresamente la aplicación del art. 26 del Código de procedimiento administrativo, de modo que no se oye previamente al interesado. Conforme al art. 36, a falta de otros medios eficaces, la Comisión puede ordenar a un proveedor de alojamiento el bloqueo de una interfaz en línea o una aplicación, a un registrador la supresión de un nombre de dominio y a una plataforma la retirada de cuentas que anuncien servicios sin licencia; la decisión opera como orden conforme al art. 9, apdo. 1 del Reglamento (UE) 2022/2065.
Existe un mecanismo de transmisión, pero es una facultad supervisora y no un derecho. El art. 28, apdo. 1, punto 6 permite a la Comisión ordenar la transmisión de los contratos vigentes a otro proveedor cuando se haya revocado una licencia conforme al art. 64 MiCA, siempre que medie acuerdo entre los clientes y el proveedor receptor.
Quedan tres vías realistas, ninguna de las cuales pasa por seguir atendiendo clientes entretanto:
Conviene saberlo al evaluar el riesgo de contraparte. Conforme al art. 13 ЗПКА, no cabe ejecución forzosa sobre los activos de una reserva de fichas referenciadas a activos por deudas propias del emisor, salvo las deudas frente a los titulares de esa ficha. El principio se refuerza por partida doble: el art. 614, apdo. 8 del Código de comercio excluye la reserva de la masa concursal, y la Ley de insolvencia bancaria contiene una modificación equivalente. Es una protección estructural real y uno de los argumentos más claros para operar con un emisor autorizado.
Sí. Conforme al § 3, apdo. 1 de las disposiciones transitorias de la ЗПКА, las entidades del antiguo registro tributario solo podían operar sin licencia hasta el 1 de julio de 2026, o hasta la concesión o denegación de su licencia, lo que ocurriera primero.
Cuatro, a 19 de agosto de 2026, en el registro de la Comisión de Supervisión Financiera. La cifra cambia; consulte el registro.
El mayor de estos dos valores: el mínimo de clase del anexo IV (50 000, 125 000 o 150 000 EUR) y una cuarta parte de los gastos generales fijos del ejercicio anterior.
Sí, mediante notificación conforme al art. 60, apdo. 3 MiCA y al art. 9, apdo. 9 de la Ley de mercados de instrumentos financieros, para servicios equivalentes a aquellos para los que ya está autorizada.
Las fichas referenciadas a activos corresponden a la Comisión de Supervisión Financiera, salvo que el emisor sea una entidad de crédito. Las fichas de dinero electrónico corresponden al Banco Nacional de Bulgaria, conforme al art. 182a de la Ley de servicios y sistemas de pago.
Véanse también nuestras guías sobre MiCA en Bulgaria tras el 1 de julio de 2026 y sobre la fiscalidad de los criptoactivos en Bulgaria, así como nuestra práctica de cripto y blockchain.
Este artículo refleja la situación a 19 de agosto de 2026. El número de licencias y las inscripciones registrales cambian; verifique el registro de la Comisión de Supervisión Financiera antes de actuar. Es información general y no asesoramiento jurídico. Elaborado por el equipo jurídico de YARD Law Co., despacho con sede en Sofía, Bulgaria.
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