Учредяването е лесната част. Действителната собственост, произходът на средствата, местното управление и собственото рисково решение на банката са там, където чуждестранните учредители засядат
YARD Law Co. · Правен статус проверен към 31 август 2026 г.
Регистрацията на българско дружество и успешното му приемане за клиент от банка са два различни процеса. Чужд гражданин, включително гражданин на държава извън ЕС или ЕИП, по правило може да притежава 100% от българско дружество с ограничена отговорност и не се нуждае от българско пребиваване само за да стане негов съдружник.
На хартия учредяването е просто. От 1 януари 2026 г. законовият минимален капитал на ООД или ЕООД е 1 евро съгласно чл. 117, ал. 1 от Търговския закон. За чуждестранните учредители трудната част обикновено не е регистрацията, а банковата инфраструктура, необходима за работа след това.
Става дума за две отделни решения. Търговският регистър преценява дали са изпълнени законовите изисквания за учредяване. Банката преценява дали е готова и правно способна да установи делови отношения с предложения клиент. Регистрацията от една институция не задължава друга да обслужва дружеството.
Това има значение още преди учредяването. За ООД или ЕООД с парична вноска в капитала регистрационното досие изисква доказателство, че капиталът е внесен в банка: чл. 119 от Търговския закон изисква законовият минимален капитал да е внесен, а Наредба № 1 за търговския регистър изисква банков документ, който удостоверява това. На практика банката често влиза в процеса, преди дружеството да получи своя ЕИК.
Банката не се интересува дали учредителят може да преведе 1 евро. Тя се интересува кой е клиентът, кой го контролира, защо съществува и какви средства ще преминават през него след това. Малкият законов капитал не прави банковия процес съответно малък.
Българските банки са задължени лица по Закона за мерките срещу изпирането на пари. Съгласно чл. 11 комплексната проверка на клиента се прилага при установяване на делови взаимоотношения, включително при откриване на сметка, а съгласно чл. 15 тези мерки по правило се прилагат преди началото на взаимоотношенията.
Тези мерки надхвърлят далеч простото разглеждане на паспорт. Банката може да се наложи да идентифицира клиента; да идентифицира и провери действителния собственик; да разбере структурата на собственост и контрол; да разбере целта и очаквания характер на взаимоотношенията; да разбере бизнеса на клиента; да изясни произхода на средствата; да оцени географския, секторния и транзакционния риск; и да следи дали последващата дейност съответства на описаното.
Член 17 предвижда, че когато задължено лице не може да извърши изискваната комплексна проверка, то е длъжно да откаже операцията или установяването на деловите взаимоотношения, включително откриването на сметката. Затова банката може законосъобразно да изисква далеч повече, отколкото е било необходимо за учредяването на дружеството.
Няма универсален контролен списък, който да обхваща всеки учредител и всяка банка. Но едно добро KYC досие отговаря ясно на четири въпроса.
При просто ЕООД, притежавано пряко от едно физическо лице, това се доказва лесно. При българско дружество, държано чрез едно или повече чуждестранни дружества, банката може да изиска документи, проследяващи веригата, докато бъдат идентифицирани физическите лица, които в крайна сметка го притежават или контролират.
Досието може да включва паспорти или национални документи за самоличност, разрешения за пребиваване, когато са относими, доказателство за адрес, български дружествени документи, извлечения за чуждестранни дружества, учредителни актове, книги на съдружниците, схеми на собствеността, декларации за действителен собственик, както и заверени преводи или легализирани документи, когато е необходимо.
Сложната структура не е автоматично неприемлива. Структурата, която не може да бъде обяснена ясно, е много по-проблемна.
Широката клауза за предмет на дейност не казва на банката какъв е действителният бизнес. Очаквайте въпроси за конкретните стоки или услуги; защо България; целевите клиенти и доставчици; държавите и валутите; очаквания оборот и размер на сделките; дали ще се използват пари в брой; дали плащанията засягат юрисдикции с по-висок риск; дали дейността е регулирана; как ще се управлява бизнесът; и дали ще има помещения, персонал или изпълнители.
Подкрепящите материали могат да включват договори или проекти, кореспонденция с доставчици, фактури, уебсайт, бизнес план, лицензи, професионална история или доказателства за съществуващ бизнес в чужбина. Целта не е възможно най-голямата папка, а последователната.
Въпросите за произхода на средствата не са проява на любопитство. Член 66 урежда как се изяснява произходът на средствата и по правило изисква използването на поне два от законово предвидените способи - информация за дейността на клиента и очаквания обем на бизнеса, официални независими източници, друга законно събрана информация или проследяване на съответните парични потоци.
Затова писмената декларация не е непременно заместител на доказателствата. Съгласно чл. 66 декларацията става относима в предвидените от закона случаи, включително когато произходът не може да бъде изяснен по друг начин или получената чрез други способи информация е противоречива.
В зависимост от действителните обстоятелства полезни доказателства могат да бъдат трудови доходи, доходи от стопанска дейност, дружествени отчети, данъчни документи, документи за дивиденти, договори за продажба, инвестиционни извлечения, банкови извлечения, наследствени документи, документи по заем или доказателства за натрупани спестявания, подкрепени с историята на доходите. Описването на значителна сума като „лични спестявания“ може да не отговори на въпроса за съответствието.
Това има особено значение, когато учредителят не живее в България, няма български служители или помещения, възнамерява да търгува основно извън България, използва усложнена структура на собственост, очаква необичайно големи международни плащания или е активен в регулиран или по-рисков сектор. Нито един от тези факти не изключва банково обслужване. Но банката основателно може да поиска да разбере защо съществуват българското дружество и българското банково взаимоотношение.
Учредителите понякога приемат, че притежаването на разрешение за пребиваване в държава от ЕС означава, че банката следва да ги третира като граждани на ЕС. Това са различни понятия: сръбски, британски или американски гражданин, който законно пребивава и работи в друга държава от ЕС, остава гражданин на трета страна.
Въпреки това разрешението е полезно доказателство. То може да помогне да се установят законно пребиваване, адрес, трудова заетост, източник на доходи, данъчни или икономически връзки и стабилността на обстоятелствата на учредителя. Обикновено следва да бъде част от досието, но не бива да се представя като нещо, което не е.
Неформалният преглед от служител в клон не е същото като окончателното одобрение по KYC. При казуси с чуждестранни учредители контактът в банката често може да получи документите предварително, да установи очевидни пропуски, да организира досието, да обясни стандартните формуляри и да подготви голяма част от административната работа преди пристигането на учредителя, с което посещението става значително по-бързо.
Но решението за приемане на клиента може да включва отделно централно звено по AML, съответствие или риск. От мениджъра на взаимоотношенията не бива да се очаква гаранция, че конкретен учредител или структура ще бъдат приети.
Когато е уместно, организираме документацията със съответния банков контакт преди клиентът да пътува, така че срещата да бъде посветена на стъпките, които наистина изискват присъствието на учредителя. Това, което не може отговорно да се обещае, е изходът от вътрешното решение на банката по съответствието.
Стандартните ръководства за учредяване на дружества често пропускат това. Самият преглед по съответствие може да е свързан със съществена такса, а тя не се възстановява непременно, ако банката откаже клиента.
Например публикуваната Тарифа за институционални клиенти на Българо-американска кредитна банка (BACB), в сила от 1 януари 2026 г., предвижда такса за преглед на документи в размер на 260 евро, когато българско юридическо лице е с 25% или повече участие на чуждестранни юридически лица или на чуждестранни физически лица, регистрирани извън ЕИП. Тарифата посочва, че прегледът се извършва след получаване на пълния комплект документи и че таксата не се възстановява, ако банката откаже да регистрира клиента. Тя се начислява в допълнение към таксата за откриване на сметка. Това е датиран пример от тарифата на една банка, а не пазарна ставка.
Тарифите, процедурите и рисковите политики се различават между банките и се актуализират редовно, затова посочената сума следва да се разглежда като илюстрация на механизма, а не като актуална цена, и тарифата на конкретната банка, действаща към съответния ден, следва да бъде проверена преди подаването. Поуката, която остава валидна въпреки тези промени, е обща: чуждестранният учредител не бива да приема, че многократното кандидатстване в различни банки е безплатно или че неуспешният преглед води до възстановяване. Изборът на банка и подготовката на досието заслужават стратегически подход.
Отказът на една банка не означава, че дружеството не може да бъде обслужвано в България. Институциите се различават по клиентски профил, вътрешен риск-апетит и очаквания към документите.
Отказът може да произтича от това, че банката не е могла да извърши комплексната проверка, документите са били непълни, произходът на средствата е бил недостатъчно доказан, бизнес моделът е бил неясен, структурата на собственост е била трудна за проверка, дейността е попадала извън предпочитания рисков профил на банката, географският или секторният риск е бил преценен като твърде висок, или банката просто е избрала да не установява взаимоотношението.
Тези обяснения не са взаимозаменяеми. Преди ново кандидатстване си струва да се разбере кое от тях е било приложимо и какво реално може да се подобри. Изпращането на едно и също непълно досие до пет банки не е банкова стратегия.
Не непременно като съдружник. Чуждестранно физическо лице може да притежава българско ЕООД, без да става местно лице. Управителят също не е задължително да е съдружник: чл. 135, ал. 2 от Търговския закон изрично предвижда, че управител може да бъде лице, което не е съдружник.
Но дружество с чуждестранен собственик, чуждестранен действителен собственик, чуждестранен едноличен управител и без никого, който постоянно пребивава в България, може да породи допълнителни практически и правни въпроси. Един от тях засяга уредбата на действителните собственици.
Когато по партидата на дружеството в Търговския регистър не е вписан законен представител - физическо лице, което постоянно пребивава в България, правилата по прилагането на чл. 63, ал. 4, т. 3 предвиждат вписване на физическо лице с постоянно пребиваване в страната като лице за контакт. Това се отразява в поле 550а от раздела за действителните собственици, а лицето за контакт дава нотариално заверено съгласие.
Това лице не бива да се бърка със съдружника, действителния собственик, управителя на дружеството, номинален собственик или гарант по задълженията на дружеството. Това е специфична законова роля за контакт, свързана с информационната рамка за действителните собственици и мерките срещу изпирането на пари. Ако дружеството вече има вписан законен представител, който действително пребивава постоянно в България, отделният въпрос по поле 550а не възниква на същото основание.
Потенциално да, но твърдението трябва да се формулира правилно. Действителен управител, пребиваващ в България, може значително да улесни местното администриране на дружество с чуждестранна собственост - комуникация с банката и счетоводителя, работа с български институции, подписване на рутинни документи, местна администрация и отговори на оперативни запитвания. Това може и да отпадне нуждата от отделно лице за контакт по поле 550а, тъй като вече е вписан законен представител - местно физическо лице.
Но българският управител не замества комплексната проверка на чуждестранния собственик. Банката все пак трябва да разбере кой в крайна сметка притежава дружеството, откъде идват парите на собственика, с какво ще се занимава дружеството и защо съществува тази структура на собственост и управление. Местният управител не гарантира одобрение на сметката.
Съгласно чл. 141 от Търговския закон управителят организира и ръководи дейността на дружеството и го представлява, а вътрешните ограничения на представителната власт по правило не обвързват третите лица. Отношенията по управлението се уреждат с писмен договор за управление по чл. 141, ал. 7. Затова структурата с местно управление трябва да бъде действителна и надлежно документирана, а не подредена така, че KYC досието да изглежда по-българско.
Това не е основно български банков въпрос, но не бива да се пренебрегва. Българското дружество се подчинява на българското дружествено право и данъчно облагане, но учредител, който живее в чужбина и управлява бизнеса от друга държава, може да породи последици там по нейните правила за корпоративно местопребиваване, място на управление и контрол, място на стопанска дейност, лично данъчно облагане или миграция и право на труд.
Резултатът зависи от другата държава и от приложимата спогодба за избягване на двойното данъчно облагане. Българска банкова сметка, счетоводител или седалище сами по себе си не решават трансграничните данъчни въпроси. Също така притежаването на българско дружество не означава непременно, че гражданин на трета страна, който има разрешение за пребиваване, обвързано с работа или конкретен работодател другаде, може свободно да полага труд за това дружество от мястото, където пребивава. Когато учредителят живее и работи в чужбина, българската структура следва да се координира с местен данъчен или миграционен съвет.
Понякога е полезен след учредяването. Не бива да се третира като заобикаляне на самия процес по учредяване.
За ООД или ЕООД с парична вноска в капитала правилата на Търговския регистър изискват доказателство, че капиталът е внесен в банка. Revolut Business понастоящем изисква бизнесът да бъде напълно учреден и активен, преди да може да бъде открита сметка, а актуалните му правила за допустимост изискват заявителят да има постоянен или законен домашен адрес в ЕИП, Швейцария или Обединеното кралство, при спазване на поддържаните територии.
Това създава очевиден проблем с последователността: дружеството по правило се нуждае от доказателство за внесен капитал преди да съществува, а Revolut Business изисква дружеството вече да съществува. След учредяването това може да бъде полезна оперативна възможност, когато дружеството и заявителят отговарят на условията, дейността е поддържана, изпълнени са изискванията за адрес на дейност и доставчикът приеме дружеството след собствения си преглед. Това е допълнителна възможност, а не бягство от AML и KYC.
За учредител извън ЕС, който живее в чужбина, обърнете обичайния ред на мислене. Не започвайте с „какви документи са ми нужни за Търговския регистър?“. Започнете с „как реално ще работи това дружество, след като съществува?“.
| Решете първо | Защото |
|---|---|
| Собственост | Кой ще притежава дружеството - физическо лице или чуждестранно дружество - и кой е действителният собственик? |
| Управление | Ще бъде ли чуждестранният собственик едноличен управител, ще има ли действителен управител, пребиваващ в България, необходимо ли е лице за контакт по поле 550а? |
| Бизнес модел | С какво точно ще се занимава дружеството, за кои клиенти и доставчици, в кои държави и валути? |
| Произход на средствата | Как са придобити парите, кои документи го доказват и могат ли очакваните потоци да бъдат обяснени последователно? |
| Банкиране | Коя институция подхожда на структурата, какво очаква тя, таксува ли преглед при чуждестранна собственост, какво може да се подготви преди пристигането? |
| Трансгранична позиция | Къде живее учредителят, ще управлява ли или ще работи ли оттам и нужни ли са местни данъчни или миграционни проверки? |
Преминаването през тези въпроси първо предотвратява един често срещан резултат: българско дружество, което е успешно регистрирано, но все още не е в състояние да работи така, както учредителят е очаквал.
Учредяването е само една част от работата. В зависимост от обстоятелствата можем да съдействаме при структурирането и регистрацията на ЕООД или ООД; дружествените документи; уредбата на седалището; подготовката на банковото KYC досие; документацията за действителен собственик; организирането на доказателствата за произход на средствата; прегледа на чуждестранни дружествени документи; изискванията за апостил, легализация и превод; координацията с избраната банка и предоставянето на документи на банковия контакт предварително, когато е практично; съдействие при приемането на клиента и последващите запитвания по съответствие; съответствието по действителни собственици и поле 550а; структурирането и назначаването на управител, пребиваващ в България, когато това е действително уместно; счетоводна и оперативна координация; както и координация с чуждестранни данъчни или миграционни консултанти.
Това, което не може да бъде гарантирано, е че търговска банка ще приеме конкретен клиент - банката запазва отговорността за собственото си решение по AML, KYC и риск. Целта е друга: да се увери, че дружеството, структурата на собственост, обяснението на бизнеса и досието за произход на средствата са последователни, преди учредителят да похарчи време и пари за формалния преглед.
Вижте също нашите ръководства за учредяване на дружество в България от чужденци, дава ли българската фирма право на пребиваване и разликата между ЕООД и ООД.
По правило да. Българското или европейското гражданство не е общо изискване за притежаване на българско дружество с ограничена отговорност.
Не само за да притежава дружеството. Притежаването на дружество и българското пребиваване са отделни правни въпроси.
Не. Учредяването и приемането от банка са отделни процеси. Банката извършва собствена оценка по AML и KYC и взема собствено търговско решение за риска.
Адвокатът може да подготви KYC досието, да установи липсващи документи и да координира с банката, а клон може предварително да прегледа документите за пълнота. Нищо от това не е обвързващо одобрение от звеното по съответствие на банката.
Да, в зависимост от тарифата на банката. Тарифата за институционални клиенти на BACB, в сила от 1 януари 2026 г., предвижда такса от 260 евро за преглед на документи, когато българско юридическо лице е с 25% или повече участие на чуждестранни юридически лица или чуждестранни физически лица, регистрирани извън ЕИП, и посочва, че тя не се възстановява, ако банката откаже да регистрира клиента. Тарифите се актуализират, затова действащата следва да се провери преди подаването.
Не непременно. Член 66 от Закона за мерките срещу изпирането на пари урежда по-широка рамка за изясняване на произхода на средствата. Декларацията се използва в предвидените от закона случаи и не замества автоматично други доказателства.
Не. Местният управител може да улесни местното администриране на дружеството, но чуждестранният действителен собственик и произходът на средствата остават предмет на комплексната проверка на банката.
Когато по партидата в Търговския регистър не е вписан законен представител - физическо лице с постоянно пребиваване в България, рамката по чл. 63, ал. 4, т. 3 предвижда лице за контакт с постоянно пребиваване в страната, вписано в поле 550а, при спазване на приложимите изисквания за вписване.
Потенциално след учредяването, ако дружеството и заявителят отговарят на актуалните условия за допустимост и KYC на Revolut. Понастоящем се изисква дружеството да бъде напълно учредено и активно, затова не бива да се приема, че това замества банковото доказателство преди регистрация при парична вноска в капитала.
Отказът на една институция не пречи да се кандидатства другаде. Но когато ново заявление означава нов преглед, нова такса и същите документи, си струва първо да се разбере дали досието или структурата могат да бъдат подобрени.
Тази статия е обща информация към 31 август 2026 г. и не представлява правен съвет по конкретен случай. Банковите тарифи, политиките за приемане на клиенти и правилата за допустимост на платежните доставчици се променят, а конкретните резултати по AML и KYC зависят от конкретния клиент, структурата на собственост, дейността и произхода на средствата. Всяка такса или условие за допустимост следва да бъде потвърдено спрямо актуално публикуваните условия на институцията. Изготвено от правния екип на YARD Law Co., адвокатско дружество със седалище в София, България.
Откривате българска фирма от чужбина?
Структура, банково KYC досие, действителен собственик, произход на средствата и съответствие по поле 550а.