La constitution est la partie facile. Bénéficiaire effectif, origine des fonds, gérance résidente et décision de risque de la banque : c'est là que les fondateurs étrangers bloquent
YARD Law Co. · Situation juridique vérifiée au 31 août 2026
Immatriculer une société bulgare et faire accepter cette société comme cliente par une banque sont deux processus différents. Un étranger, y compris le ressortissant d'un pays hors UE ou EEE, peut en principe détenir 100 % d'une société bulgare à responsabilité limitée et n'a pas besoin d'un titre de séjour bulgare pour en devenir simplement associé.
Sur le papier, la constitution est simple. Depuis le 1er janvier 2026, le capital minimum légal d'une OOD ou d'une EOOD est de 1 EUR en vertu de l'article 117, alinéa 1 du code de commerce. Pour les fondateurs étrangers, la difficulté n'est généralement pas l'immatriculation, mais l'infrastructure bancaire nécessaire pour fonctionner ensuite.
Il y a deux décisions distinctes. Le registre du commerce apprécie si les conditions légales de constitution sont réunies. La banque apprécie si elle est disposée, et juridiquement en mesure, d'entrer en relation d'affaires avec le client proposé. L'immatriculation par une institution n'oblige pas une autre à ouvrir un compte à la société.
Cela compte dès avant la constitution. Pour une OOD ou une EOOD avec apport en numéraire, le dossier d'immatriculation exige la preuve que le capital a été versé sur un compte bancaire : l'article 119 du code de commerce exige que le capital minimum légal ait été libéré, et l'ordonnance n° 1 sur le registre du commerce exige un document bancaire en attestant. En pratique, une banque intervient souvent avant que la société n'obtienne son numéro EIK.
La banque ne s'intéresse pas à la capacité du fondateur à virer 1 EUR. Elle s'intéresse à l'identité du client, à qui le contrôle, à sa raison d'être et aux flux qui y transiteront ensuite. Le faible capital légal ne rend pas le processus bancaire proportionnellement léger.
Les banques bulgares sont des entités assujetties au titre de la loi sur les mesures contre le blanchiment d'argent. Selon l'article 11, la vigilance à l'égard de la clientèle s'applique lors de l'établissement d'une relation d'affaires, y compris à l'ouverture d'un compte, et selon l'article 15 ces mesures sont en principe appliquées avant le début de la relation.
Ces mesures vont bien au-delà de l'examen d'un passeport. La banque peut devoir identifier le client ; identifier et vérifier le bénéficiaire effectif ; comprendre la structure de propriété et de contrôle ; comprendre l'objet et la nature attendue de la relation ; comprendre l'activité du client ; clarifier l'origine des fonds ; apprécier les risques géographiques, sectoriels et transactionnels ; et vérifier si l'activité ultérieure correspond à ce qui a été décrit.
L'article 17 prévoit que lorsqu'une entité assujettie ne peut accomplir la vigilance requise, elle doit refuser l'opération ou l'établissement de la relation d'affaires, y compris l'ouverture du compte. C'est pourquoi une banque peut légitimement demander bien plus que ce qui était nécessaire pour constituer la société.
Il n'existe pas de liste universelle valable pour chaque fondateur et chaque banque. Mais un bon dossier KYC répond clairement à quatre questions.
Pour une EOOD simple détenue directement par une personne physique, la démonstration est aisée. Pour une société bulgare détenue via une ou plusieurs sociétés étrangères, la banque peut exiger des documents retraçant la chaîne jusqu'aux personnes physiques qui la détiennent ou la contrôlent en dernier ressort.
Le dossier peut comprendre des passeports ou pièces d'identité nationales, des titres de séjour le cas échéant, un justificatif de domicile, des documents sociaux bulgares, des extraits de sociétés étrangères, des statuts, des registres d'associés, des organigrammes de détention, des déclarations de bénéficiaire effectif, ainsi que des traductions certifiées ou des documents légalisés lorsque nécessaire.
Une structure complexe n'est pas automatiquement inacceptable. Une structure qui ne peut pas être expliquée clairement l'est bien davantage.
Une clause d'objet social large n'indique pas à la banque quelle est l'activité réelle. Attendez-vous à des questions sur les biens ou services concrets ; pourquoi la Bulgarie ; les clients et fournisseurs cibles ; les pays et devises concernés ; le chiffre d'affaires attendu et la taille des opérations ; l'usage d'espèces ; l'implication de juridictions à risque élevé ; le caractère réglementé de l'activité ; le mode de gestion ; et l'existence de locaux, de personnel ou de prestataires.
Les pièces justificatives peuvent comprendre des contrats ou projets, une correspondance fournisseurs, des factures, un site internet, un plan d'affaires, des licences, un parcours professionnel ou la preuve d'une activité existante à l'étranger. L'objectif n'est pas le dossier le plus volumineux, mais un dossier cohérent.
Les questions sur l'origine des fonds ne relèvent pas d'une curiosité facultative. L'article 66 régit la manière dont l'origine des fonds est clarifiée et exige en principe le recours à au moins deux des méthodes légales : informations sur l'activité du client et le volume d'affaires attendu, sources officielles indépendantes, autres informations légalement collectées, ou traçage des flux financiers pertinents.
Une déclaration écrite ne remplace donc pas nécessairement les preuves. Selon l'article 66, la déclaration devient pertinente dans les cas que la loi précise, notamment lorsque l'origine ne peut être clarifiée autrement ou lorsque les informations obtenues par d'autres méthodes sont contradictoires.
Selon ce qui s'est réellement passé, les preuves utiles peuvent inclure des revenus d'emploi, des revenus d'activité, des comptes sociaux, des documents fiscaux, des justificatifs de dividendes, des contrats de vente, des relevés de placements, des relevés bancaires, des documents successoraux, une documentation de prêt, ou la preuve d'une épargne accumulée étayée par l'historique des revenus. Décrire un montant important comme une « épargne personnelle » peut ne pas répondre à la question de conformité.
Cela compte particulièrement lorsque le fondateur ne vit pas en Bulgarie, n'y a ni salariés ni locaux, entend commercer principalement hors de Bulgarie, utilise une structure de détention compliquée, prévoit des paiements internationaux inhabituellement importants, ou opère dans un secteur réglementé ou à risque plus élevé. Aucun de ces éléments n'interdit la relation bancaire. Mais la banque peut raisonnablement vouloir comprendre pourquoi la société bulgare et la relation bancaire bulgare existent.
Des fondateurs supposent parfois que détenir un titre de séjour dans un État membre de l'UE oblige la banque à les traiter comme des ressortissants de l'UE. Ce sont des notions différentes : un citoyen serbe, britannique ou américain résidant et travaillant légalement dans un autre pays de l'UE reste un ressortissant de pays tiers.
Le titre demeure néanmoins un élément de preuve utile. Il peut aider à établir la régularité du séjour, une adresse de résidence, un emploi, une source de revenus, des liens fiscaux ou économiques et la stabilité de la situation du fondateur. Il devrait en général figurer au dossier, mais ne doit pas être présenté pour ce qu'il n'est pas.
Un examen informel par un employé d'agence n'équivaut pas à une validation KYC définitive. Dans les dossiers de fondateurs étrangers, un contact bancaire peut souvent recevoir les documents à l'avance, repérer les lacunes évidentes, organiser le dossier, expliquer les formulaires standard et préparer une grande partie du travail administratif avant l'arrivée du fondateur, ce qui accélère nettement le rendez-vous.
Mais la décision d'entrée en relation peut relever d'une fonction centrale distincte de LCB-FT, de conformité ou de risque. On ne doit pas attendre d'un chargé de relation qu'il garantisse l'acceptation d'un fondateur ou d'une structure donnés.
Lorsque cela est pertinent, nous organisons la documentation avec le contact bancaire compétent avant le déplacement du client, afin que le rendez-vous serve aux étapes qui exigent réellement sa présence. Ce qui ne peut être promis de manière responsable, c'est l'issue de la décision interne de conformité de la banque.
Les guides classiques de création de société l'omettent souvent. L'examen de conformité lui-même peut être facturé de manière significative, et ces frais ne sont pas nécessairement remboursés si la banque refuse le client.
Par exemple, les conditions tarifaires publiées de la Bulgarian-American Credit Bank (BACB) pour la clientèle institutionnelle, en vigueur au 1er janvier 2026, prévoient des frais d'examen documentaire de 260 EUR lorsqu'une personne morale bulgare est détenue à 25 % ou plus par des personnes morales étrangères ou par des personnes physiques étrangères enregistrées hors EEE. Elles précisent que l'examen intervient après réception du dossier complet et que ces frais ne sont pas remboursés si la banque refuse d'enregistrer le client. Ils s'ajoutent aux frais d'ouverture de compte. C'est un exemple daté tiré du tarif publié d'une banque, non un tarif de marché.
Les tarifs, procédures et politiques de risque diffèrent d'une banque à l'autre et sont révisés régulièrement ; le montant ci-dessus doit donc être compris comme une illustration du mécanisme et non comme un prix courant, et le tarif de la banque concernée en vigueur le jour même doit être vérifié avant de déposer. La leçon qui survit à ces changements est générale : un fondateur étranger ne doit pas supposer que multiplier les demandes auprès de différentes banques est gratuit, ni qu'un examen infructueux donne lieu à remboursement. Le choix de la banque et la préparation du dossier méritent une approche stratégique.
Le refus d'une banque ne signifie pas que la société ne peut pas être bancarisée en Bulgarie. Les établissements diffèrent par leur profil de clientèle, leur appétence au risque et leurs attentes documentaires.
Un refus peut tenir à l'impossibilité pour la banque d'achever sa vigilance, à des documents incomplets, à une origine des fonds insuffisamment étayée, à un modèle d'affaires flou, à une structure de détention difficile à vérifier, à une activité hors du profil de risque privilégié par la banque, à un risque géographique ou sectoriel jugé trop élevé, ou simplement au choix de ne pas nouer la relation.
Ces explications ne sont pas interchangeables. Avant de redéposer, il vaut la peine de comprendre laquelle s'appliquait et ce qui peut réellement être amélioré. Envoyer le même dossier incomplet à cinq banques n'est pas une stratégie bancaire.
Pas nécessairement comme associé. Une personne physique étrangère peut détenir une EOOD bulgare sans devenir résidente. Le gérant n'a pas non plus à être associé : l'article 135, alinéa 2 du code de commerce prévoit expressément que le gérant peut être une personne qui n'est pas associée.
Mais une société avec un propriétaire étranger, un bénéficiaire effectif étranger, un gérant unique étranger et personne résidant durablement en Bulgarie peut soulever des difficultés pratiques et juridiques supplémentaires. L'une d'elles concerne le cadre du bénéficiaire effectif.
Lorsqu'aucun représentant légal personne physique résidant durablement en Bulgarie n'est inscrit au dossier de la société au registre du commerce, les règles d'application de l'article 63, alinéa 4, point 3 prévoient l'inscription d'une personne physique résidant durablement en Bulgarie comme contact. Cela se traduit au champ 550a de la section relative au bénéficiaire effectif, et la personne de contact donne un consentement notarié.
Cette personne ne doit pas être confondue avec l'associé, le bénéficiaire effectif, le gérant, un prête-nom ou un garant des dettes sociales. Il s'agit d'un rôle de contact spécifiquement prévu par la loi, lié au cadre d'information sur le bénéficiaire effectif et la LCB-FT. Si la société a déjà un représentant légal inscrit résidant réellement et durablement en Bulgarie, la question distincte du champ 550a ne se pose pas sur le même fondement.
Potentiellement, mais il faut le formuler correctement. Un véritable gérant résidant en Bulgarie peut faciliter considérablement l'administration locale d'une société à détention étrangère : communication avec la banque et le comptable, relations avec les institutions bulgares, signature de documents courants, gestion administrative locale et réponse aux demandes opérationnelles. Cela peut aussi supprimer le besoin d'une personne de contact distincte au champ 550a, un représentant légal résident étant déjà inscrit.
Mais un gérant bulgare ne remplace pas la vigilance à l'égard du propriétaire étranger. La banque doit toujours comprendre qui détient la société en dernier ressort, d'où vient l'argent du propriétaire, ce que fera la société et pourquoi la structure de détention et de gestion existe. Un gérant résident ne garantit pas l'ouverture du compte.
Selon l'article 141 du code de commerce, le gérant organise et dirige l'activité de la société et la représente, et les restrictions internes à ce pouvoir de représentation ne sont en principe pas opposables aux tiers. La relation de gestion est régie par un contrat de gérance écrit au titre de l'article 141, alinéa 7. Une structure de gérance résidente doit donc être authentique et correctement documentée, et non arrangée pour faire paraître un dossier KYC plus bulgare.
Ce n'est pas d'abord une question bancaire bulgare, mais elle ne doit pas être ignorée. Une société bulgare relève du droit des sociétés et de la fiscalité bulgares, mais un fondateur qui vit à l'étranger et dirige l'activité depuis un autre pays peut y créer des conséquences au regard des règles locales de résidence des sociétés, de siège de direction effective, d'établissement stable, de fiscalité personnelle, ou de séjour et d'autorisation de travail.
Le résultat dépend de l'autre pays et de toute convention fiscale applicable. Un compte bancaire bulgare, un comptable ou un siège social ne règlent pas à eux seuls les questions fiscales transfrontalières. De même, détenir une société bulgare ne signifie pas nécessairement qu'un ressortissant de pays tiers titulaire ailleurs d'un titre de séjour lié au travail ou à un employeur puisse librement travailler pour cette société depuis son lieu de résidence. Lorsque le fondateur vit et travaille à l'étranger, la structure bulgare doit être coordonnée avec un conseil fiscal ou migratoire local.
C'est parfois utile après la constitution. Cela ne doit pas être traité comme un contournement du processus de formation initial.
Pour une OOD ou une EOOD avec apport en numéraire, les règles du registre du commerce exigent la preuve que le capital a été versé sur un compte bancaire. Revolut Business exige actuellement que l'entreprise soit entièrement immatriculée et active avant qu'un compte puisse être ouvert, et ses règles d'éligibilité actuelles exigent que le demandeur ait une adresse de domicile permanente ou légale dans l'EEE, en Suisse ou au Royaume-Uni, sous réserve des territoires pris en charge.
Cela crée un problème de séquence évident : la société a généralement besoin de la preuve du capital avant d'exister, alors que Revolut Business exige qu'elle existe déjà. Après la constitution, ce peut être une option opérationnelle utile lorsque la société et le demandeur sont éligibles, l'activité est prise en charge, les exigences éventuelles d'adresse d'exploitation sont remplies et le prestataire accepte la société après son propre examen. C'est une option supplémentaire, non une échappatoire à la LCB-FT et au KYC.
Pour un fondateur hors UE vivant à l'étranger, inversez l'ordre habituel du raisonnement. Ne commencez pas par « quels documents me faut-il pour le registre du commerce ? ». Commencez par « comment cette société fonctionnera-t-elle réellement une fois créée ? ».
| À décider en premier | Pourquoi |
|---|---|
| Détention | Qui détiendra la société, personne physique ou société étrangère, et qui est le bénéficiaire effectif ? |
| Gestion | Le propriétaire étranger sera-t-il gérant unique, y aura-t-il un véritable gérant résidant en Bulgarie, une personne de contact au champ 550a est-elle requise ? |
| Modèle d'affaires | Que fera exactement la société, pour quels clients et fournisseurs, dans quels pays et devises ? |
| Origine des fonds | Comment l'argent a-t-il été gagné, quels documents le prouvent, et les flux attendus peuvent-ils être expliqués de manière cohérente ? |
| Banque | Quel établissement convient à la structure, qu'attend-il, facture-t-il l'examen des dossiers à détention étrangère, que peut-on préparer avant l'arrivée ? |
| Situation transfrontalière | Où vit le fondateur, dirigera-t-il ou travaillera-t-il depuis là, et des vérifications fiscales ou migratoires locales sont-elles nécessaires ? |
Traiter ces questions d'abord évite une issue fréquente : une société bulgare valablement immatriculée mais pas encore en mesure de fonctionner comme son fondateur l'attendait.
La constitution n'est qu'une partie du travail. Selon les circonstances, nous pouvons intervenir sur la structuration et l'immatriculation de l'EOOD ou de l'OOD ; les documents sociaux ; les modalités de siège social ; la préparation du dossier KYC bancaire ; la documentation du bénéficiaire effectif ; l'organisation de l'origine des fonds ; l'examen des documents sociaux étrangers ; les exigences d'apostille, de légalisation et de traduction ; la coordination avec la banque choisie et la transmission anticipée des documents au contact bancaire lorsque c'est possible ; l'assistance pendant l'entrée en relation et les demandes de conformité ultérieures ; la conformité relative au bénéficiaire effectif et au champ 550a ; la structuration et la nomination d'un gérant résidant en Bulgarie lorsque cela est réellement approprié ; la coordination comptable et opérationnelle ; et la coordination avec des conseils fiscaux ou migratoires étrangers.
Ce qui ne peut être garanti, c'est qu'une banque commerciale acceptera un client donné : la banque conserve la responsabilité de sa propre décision LCB-FT, KYC et risque. L'objectif est autre : s'assurer que la société, la structure de détention, l'explication de l'activité et le dossier d'origine des fonds sont cohérents avant que le fondateur n'engage temps et argent dans l'examen formel.
Voir aussi nos guides sur la création de société en Bulgarie pour les étrangers, sur la question de savoir si une société bulgare donne droit à un titre de séjour et sur le séjour prolongé en Bulgarie.
En principe oui. La nationalité bulgare ou européenne n'est pas une condition générale pour détenir une société bulgare à responsabilité limitée.
Pas pour la seule détention de la société. La détention d'une société et le séjour en Bulgarie sont des questions juridiques distinctes.
Non. La constitution et l'entrée en relation bancaire sont des processus distincts. La banque procède à sa propre évaluation LCB-FT et KYC et prend sa propre décision de risque commercial.
Un avocat peut préparer le dossier KYC, repérer les documents manquants et coordonner avec la banque, et une agence peut vérifier la complétude des documents à l'avance. Rien de cela ne constitue une validation contraignante par la fonction conformité de la banque.
Oui, selon son tarif. Les conditions tarifaires de la BACB pour la clientèle institutionnelle, en vigueur au 1er janvier 2026, fixent des frais d'examen documentaire de 260 EUR lorsqu'une personne morale bulgare est détenue à 25 % ou plus par des personnes morales étrangères ou des personnes physiques étrangères enregistrées hors EEE, et précisent qu'ils ne sont pas remboursés si la banque refuse d'enregistrer le client. Les tarifs sont révisés : celui en vigueur doit être vérifié avant de déposer.
Pas nécessairement. L'article 66 de la loi sur les mesures contre le blanchiment d'argent prévoit un cadre plus large de clarification de l'origine des fonds. La déclaration s'utilise dans les cas que la loi précise et ne remplace pas automatiquement d'autres preuves.
Non. Un gérant résident peut faciliter l'administration locale, mais le bénéficiaire effectif étranger et l'origine des fonds restent soumis à la vigilance de la banque.
Lorsque le dossier au registre du commerce ne comporte pas de représentant légal personne physique résidant durablement en Bulgarie, le cadre de l'article 63, alinéa 4, point 3 prévoit une personne de contact résidant en Bulgarie inscrite au champ 550a, sous réserve des exigences d'inscription applicables.
Potentiellement après la constitution, si la société et le demandeur remplissent les conditions actuelles d'éligibilité et de KYC de Revolut. Il est aujourd'hui exigé que la société soit entièrement immatriculée et active ; on ne peut donc pas supposer que cela remplace la preuve bancaire pré-immatriculation nécessaire à un apport en numéraire.
Le refus d'un établissement n'empêche pas de s'adresser ailleurs. Mais lorsqu'une nouvelle demande implique un nouvel examen, de nouveaux frais et les mêmes documents, il vaut mieux d'abord comprendre si le dossier ou la structure peuvent être améliorés.
Ce guide est fourni en français à titre d'information. La communication avec les clients et le conseil juridique de YARD Law sont assurés en anglais et en bulgare. La version anglaise est la version source de cet article.
Cet article constitue une information générale au 31 août 2026 et ne constitue pas un conseil juridique sur un cas particulier. Les tarifs bancaires, les politiques d'entrée en relation et les règles d'éligibilité des prestataires de paiement évoluent, et les issues individuelles en LCB-FT et KYC dépendent du client, de la structure de détention, de l'activité et de l'origine des fonds. Tout montant de frais ou critère d'éligibilité doit être confirmé au regard des conditions publiées en vigueur de l'établissement. Préparé par l'équipe juridique de YARD Law Co., cabinet d'avocats établi à Sofia, Bulgarie.
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Structure, dossier KYC bancaire, bénéficiaire effectif, origine des fonds et conformité au champ 550a.