YARD Law Co. · Актуализирано: август 2026 г. · Правен екип на YARD Law
При превалутирането на капитала на ООД най-честата грешка е да се започне от стария номинал на един дружествен дял.
Например: „Имах 1000 дяла по 1 лев, следователно просто деля 1 лев на 1,95583, получавам 0,51 евро и оставям 1000 дяла.“
Тази сметка изглежда логична, но може да произведе капитал, различен от този, който вече е вписан служебно в Търговския регистър.
ЗВЕРБ използва друг подход. Първо се превалутира целият капитал, а след това участието на съдружниците трябва да бъде съобразено с процентното им участие преди превалутирането.
А когато старата структура не може удобно да бъде възпроизведена в евроцентове, законът допуска специална корекция на капитала до 5%.
По чл. 31, ал. 4 ЗВЕРБ вписаният капитал в левове се разделя на пълния официален курс 1,95583 и резултатът се закръглява до втория знак след десетичната запетая.
Например:
1000 лв. ÷ 1,95583 = 511,2915... → 511,29 евро
Това е превалутираният капитал.
Именно този размер е отправната точка.
Законът изисква при превалутирането да не бъдат засегнати правата на съдружниците и съотношението на дяловото им участие.
За ООД размерът на участието на всеки съдружник се определя чрез разпределяне на превалутирания капитал съобразно участието му преди превалутирането.
Това означава, че първият въпрос не е:
„Колко евро става старият дял от 1 лев?“
а:
„Какъв процент от капитала притежава всеки съдружник и как този процент да бъде запазен в новата структура?“
Нека капиталът е бил 5000 лв., а участието:
Капиталът се превалутира:
5000 ÷ 1,95583 = 2556,4594... → 2556,46 евро
Изходната точка е капитал 2556,46 евро.
При разпределение според старото участие:
След изразяване в евроцентове възниква въпросът как да се оформи структурата така, че сумата и правата на съдружниците да бъдат съгласувани.
Именно тук чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ дава допълнителна гъвкавост.
Да.
Когато това е необходимо, за да се запазят правата на съдружниците, превалутираният капитал може да бъде изменен с до 5% от вписания капитал.
В горния пример една възможна техническа структура би могла да използва капитал 2556,50 евро, при който съотношението 50:30:20 се разпределя точно до евроцент:
Сборът е точно 2556,50 евро и съотношението е запазено.
Промяната от 2556,46 евро на 2556,50 евро е само 0,04 евро и е далеч под максимално допустимата граница по чл. 32, ал. 5.
Това е пример за използване на специалния режим, а не общо увеличение на капитала по Търговския закон.
Не.
Това е важна разлика спрямо обикновеното интуитивно разбиране за „превалутиране“.
Агенцията по вписванията изрично посочва, че при привеждането на структурата в евро могат да бъдат променяни:
Условието е да се спазят правата на съдружниците и приложимият режим на чл. 30 - 32 ЗВЕРБ.
Затова правилото не е „никога не променяйте броя дялове“.
Правилото е:
не променяйте икономическото съотношение между съдружниците само за да излезе аритметиката.
Агенцията по вписванията дава пример с ООД с капитал 100 лв., който след превалутиране е 51,13 евро.
Според публикуваните от Агенцията указания дружеството може например:
Последните варианти са възможни именно заради специалната допустима корекция до 5%.
Да вземем дружество с капитал 1000 лв., разпределен в 1000 единици по 1 лев.
Целият капитал става:
1000 ÷ 1,95583 = 511,29 евро
Ако обаче механично превалутираме всяка стара единица:
1 ÷ 1,95583 = 0,51129... → 0,51 евро
и запазим 1000 броя, получаваме:
1000 × 0,51 = 510 евро
Това не е вписаният превалутиран капитал от 511,29 евро.
Изводът не е, че законът е „счупил“ капитала. Изводът е, че не трябва да се започва от механичното закръгляване на всяка стара единица, а от превалутирания капитал и запазването на правата на съдружниците.
Не непременно.
При ООД Търговският закон допуска дяловете да бъдат различни по размер за отделните съдружници.
Затова процентното участие не може винаги да бъде определено просто чрез преброяване на дяловете.
Например един съдружник може да участва с дял с по-голяма стойност от този на друг съдружник. Важен е размерът на участието му в капитала.
Това е още една причина да не се използва правилото „броят дялове определя процента“ като универсално правило.
Не, когато се използва специалната корекция по чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ.
Законът изрично предвижда, че в този случай правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат.
Промяната обаче трябва да бъде приета по реда за изменение на дружествения договор.
Агенцията по вписванията посочва за ООД решение на общото събрание с мнозинството, необходимо за изменение на дружествения договор, и актуализиран текст на договора.
Не.
Подходящата структура зависи от:
Понякога запазването на стария брой дялове е удобно.
Понякога е много по-чисто броят да се промени.
Понякога минимална корекция от няколко евроцента решава проблема, а в други случаи има практическа логика капиталът да бъде приведен към по-удобна стойност в рамките на разрешените 5%.
Не превалутирайте механично всеки стар дял и не приемайте, че сборът автоматично ще съвпадне с вписания капитал.
Не приемайте, че броят на дяловете задължително трябва да остане непроменен.
Не променяйте процентното участие на съдружниците само за да получите удобно число.
Не използвайте корекция над 5% като част от специалния режим - тогава вече трябва да се прецени приложимостта на обичайните правила на Търговския закон.
И най-вече: проверете новия дружествен договор математически преди подаване. Капиталът и посочените участия трябва да образуват последователна структура.
Общият процедурен ред - срокът, документите и таксата - е описан в статията как да преобразувам капитала на фирмата си в евро.
Защото целият капитал и отделните стойности могат да произведат различен резултат при закръгляване до евроцент. ЗВЕРБ не изисква да се запази механично старият брой дялове с директно превалутиран номинал.
Не задължително. Агенцията по вписванията изрично допуска промяна на броя на дяловете и на структурата на капитала при прилагане на специалния режим.
Правата на съдружниците и съотношението на участието им в капитала преди превалутирането.
Да, ако са изпълнени предпоставките на чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ. Допустимото изменение е до 5% от вписания капитал и трябва да е свързано със запазването на правата на съдружниците.
Възможно е, ако избраната структура е съвместима с капитала, минималните изисквания на ТЗ и запазването на правата на съдружниците. При нужда може да се използва и допустимата корекция на капитала до 5%.
Не. За специалната корекция по чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ не се прилагат общите правила на Търговския закон за увеличение и намаление на капитала.
По чл. 117, ал. 1 ТЗ капиталът на ООД е минимум 1 евро, а дяловете на съдружниците не могат да бъдат по-малки от 0,01 евро.
Изпратете ни ЕИК на дружеството и текущото разпределение на дяловете. Ще изчислим превалутирания капитал, ще проверим дали съотношението между съдружниците се запазва точно до евроцент и ще предложим структура, която да мине без указания от Търговския регистър.
Настоящата статия има общ информационен характер и не представлява индивидуална правна консултация. Изготвена е от правния екип на YARD Law Co., адвокатско дружество със седалище в София, което работи в областта на търговското и дружественото право и регистрацията на дружества.
Нуждаете се от съдействие при структурирането на дяловете? Свържете се с нас.
Изпратете запитване