YARD Law Co. · Актуализирано: август 2026 г. · Правен екип на YARD Law
От 1 януари 2026 г. капиталът на българските капиталови търговски дружества се изразява в евро. Агенцията по вписванията извърши служебното превалутиране на вписания в Търговския регистър капитал, но това не означава, че дружеството няма какво повече да направи.
Дружественият договор, учредителният акт или уставът не се променят автоматично. Ако в тях продължава да е записан капитал в левове, документът трябва да бъде приведен в съответствие с новата валута и представен за обявяване.
При ООД и ЕООД има и още един въпрос: трябва да бъде отразено участието на съдружниците в превалутирания капитал.
Агенцията по вписванията служебно замени вписания размер на капитала от левове в евро.
За ООД и ЕООД капиталът се превалутира, като вписаната стойност в левове се раздели на официалния курс 1,95583 и резултатът се закръгли до евроцент по правилото на чл. 13 ЗВЕРБ.
При ООД обаче размерът на участието на отделните съдружници не се актуализира служебно в дружествения договор. Законът изисква при актуализирането му да се запази съотношението на дяловото участие отпреди превалутирането.
При АД и КДА законът предвижда отделна методика за номиналната стойност на акциите.
Към август 2026 г. действащият чл. 32, ал. 1 ЗВЕРБ изисква търговските дружества да приведат уставите, дружествените договори, учредителните актове и съответните вътрешни документи в съответствие със закона в срок до 12 месеца от въвеждането на еврото.
При въвеждане на еврото на 1 януари 2026 г. това означава срок до края на 2026 г.
Има и практически по-ранен момент: актуализираният акт трябва да бъде представен за обявяване едновременно с първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване по партидата на дружеството.
Ако например през септември 2026 г. сменяте управител, адрес, съдружник или заявявате друга корпоративна промяна, не следва да чакате декември, за да актуализирате документа за еврото.
Важно: през юли 2026 г. в Народното събрание са внесени законопроекти за промяна на този режим. Към датата на настоящата статия те не са действащо право. Преди подаване следва да се провери дали чл. 32 ЗВЕРБ не е изменен.
Обичайно са необходими следните действия.
Не е необходимо да се изчислява на око. Първо се проверява какъв размер на капитала е вписан служебно по партидата на дружеството.
При ООД превалутираният капитал трябва да бъде разпределен между съдружниците при запазване на съотношението на дяловото им участие отпреди превалутирането.
Ако математическото закръгляване или старата структура на капитала правят това неудобно, законът допуска специална корекция, разгледана по-долу. Механиката е обяснена подробно в отделната статия за дяловете на ООД след превалутиране.
При ООД решението за изменение на дружествения договор се приема по установения за това ред. При ЕООД едноличният собственик приема съответното решение.
Когато се използва специалната възможност за промяна на капитала по чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ, Агенцията по вписванията изрично посочва решение по реда за изменение на дружествения договор.
В актуализирания дружествен договор или учредителен акт трябва ясно да са отразени:
За ООД и ЕООД се представя заверен от представляващия дружеството препис от актуализирания дружествен договор или учредителен акт.
Това е един от най-честите практически проблеми.
Примерно стар капитал от 100 лв. се превалутира на 51,13 евро. Ако старата структура на дяловете не може удобно да бъде възпроизведена до евроцент при запазване на правата на съдружниците, чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ позволява специално решение.
Превалутираният капитал може да бъде изменен до 5% от вписания капитал, когато това е необходимо за запазване правата на съдружниците.
В рамките на тази процедура могат да бъдат променени например:
Това е важно, защото законът не изисква непременно старият брой дялове да остане непроменен.
Например при капитал 51,13 евро Агенцията по вписванията посочва като възможни варианти структура от 5113 дяла по 0,01 евро или структура с по-малък брой дялове и съответна корекция на капитала в рамките на допустимите 5%.
Не по общия режим на Търговския закон.
Когато промяната е извършена по специалния ред на чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ заради превалутирането и запазването на правата на съдружниците, правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат.
Това е специален преходен режим, а не обичайна корпоративна операция по изменение на капитала.
За обявяването на актуализирания дружествен договор, учредителен акт или устав във връзка с превалутирането не се събира отделна държавна такса.
Агенцията по вписванията потвърждава и че когато превалутирането се заявява заедно с друга подлежаща на вписване промяна, не се плаща втора такса само за превалутирането. Плаща се приложимата такса за останалата корпоративна промяна.
За ООД и ЕООД:
За АД и ЕАД:
За дружества, които са съществували преди въвеждането на еврото, тези минимални стойности обикновено не създават проблем сами по себе си. По-често практическият въпрос е как да бъде структурирано участието след превалутирането.
Преди заявление е разумно да се проверят поне четири неща:
Грешка от няколко евроцента в структурата на капитала може да е достатъчна за указания или отказ и да забави друга корпоративна сделка, която се подава едновременно.
Да. Служебното превалутиране на капитала в Търговския регистър не изменя само по себе си дружествения договор, учредителния акт или устава. Те трябва да бъдат приведени в съответствие и представени за обявяване по реда на чл. 32 ЗВЕРБ.
Към август 2026 г. действащият срок е до края на 2026 г., като актуализираният акт се представя и при първото следващо заявление по партидата, ако такова се подава по-рано.
Не се събира отделна държавна такса за обявяването на актуализирания акт във връзка с превалутирането.
Да. Ако това е необходимо при преструктурирането във връзка с превалутирането, Агенцията по вписванията изрично приема, че могат да се променят броят и стойността на дяловете и структурата на капитала, при спазване на чл. 30 и чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ.
При условията на чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ превалутираният капитал може да бъде изменен до 5% от вписания капитал, когато това е необходимо за запазване правата на съдружниците.
Не. За промяната по чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ правилата на Търговския закон за увеличение и намаление на капитала не се прилагат.
Изпратете ни данните на дружеството и накратко какво Ви е нужно - проверка на вписания капитал, изготвяне на актуализиран дружествен договор или подаване в Търговския регистър. Ще Ви отговорим какво точно е необходимо във Вашия случай и в какъв срок.
Настоящата статия има общ информационен характер и не представлява индивидуална правна консултация. Изготвена е от правния екип на YARD Law Co., адвокатско дружество със седалище в София, което работи в областта на търговското и дружественото право и регистрацията на дружества.
Нуждаете се от съдействие за превалутирането на капитала? Свържете се с нас.
Изпратете запитване